曹中铭: 操纵股价规避退市 重罚没商量

一家上市公司要避免退市的命运，提升公司治理水平，规范运作不可或缺。

中国证监会日前公布的一份罚单显示，J上市公司因股价连续多个交易日低于面值存在退市风险，该上市公司不仅发布重组公告，且筹集资金提供给私募操纵股价。个人以为，对于任何操纵市场规避退市的行为，都应该重罚。

2020年5月25日晚，J上市公司发布了重组公告。公告称，上市公司拟以不超过5亿元的自有现金（含自筹）收购优胜教育的控股平台优胜腾飞100%股权，交易对手方承诺标的公司2020年度至2024年度分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元、1.7亿。该公告的发布，也开启了J公司股价的“腾飞”之旅。

而在此前的5月14日至25日，已被实施退市风险警示的J公司股价已连续8个交易日跌停且低于面值，且25日当天报收于0.67元。如果不采取紧急措施，该公司股价有可能因连续20个交易日低于面值而遭遇面值退市的命运。而在重组公告披露后，J公司股价又连续8个交易日涨停，且6月4日当天股价报收于1元。至此，该公司规避了面值退市的风险。

事实上，J公司发布的重组公告不乏虚假陈述的成分在内。一方面，J公司当年4月份也已经公告了资金紧张、公司债实质违约的事项，哪有出资5亿元现金收购其他公司股权的可能？另一方面，其时的优胜教育自身难保，不仅遭遇资金困难，且净资产连续三年为负。所谓的业绩承诺，只不过是“空中楼阁”而已，根本不可能实现。

而J公司发布重组的目的，则是为了配合私募炒作股价，以规避退市的风险。当然，对于其时自身资金困难的J公司而言，要拿出巨资炒作股价显然是不可能的。最终，在发布重组公告前，该公司董事长通过股权质押的方式筹集了1.3亿元的资金交给私募。有了重组消息的配合，有了资金的加持，相关私募通过操纵J公司股价获利4800余万元。

在该案例中，J公司发布的公告不仅涉嫌虚假陈述的违规行为，也存在操纵市场的违法行为。而这一切的背后，都是为了规避退市。

一家上市公司要避免退市的命运，提升公司治理水平，规范运作不可或缺。即使由于大环境的因素不得不退市，那也不能通过违规违法的方式来保持上市地位。否则，像虚假陈述等的违规成本其实是不低的。比如虚假陈述等违法违规行为既有可能触及重大信息披露违规而被强制退市，也有可能因虚假陈述给投资者造成损失而需要赔偿投资者的损失，或者两者“兼得”。如此，不仅无法规避退市，反而还会付出赔偿投资者的巨大违规成本。

多年以来，为了保持上市地位，上市公司保壳可谓花样百出。有无偿赠予资产的，有获取补贴的，有领取奖励的，有并购重组的，还有像J公司一样通过违法违规行为来达到目的的，不一而足。

J公司通过发布公告，配合私募操纵股价，其实也是有一定的市场背景的。近些年来，随着退市制度的不断完善，以及市场投资理念的变化，面值退市已成为上市公司退市的重要方式。如此情形下，那些股价低于2元的上市公司，如何避免陷入面值退市的泥潭，显然也是其须直面的问题。事实上，对于某些“问题”上市公司而言，由于上市公司基本面乏善可陈，投资者选择用“脚”投票，最终触及面值退市的条款往往是大概率事件，这也是面值退市近几年来越来越多的原因。

一家上市公司要避免面值退市，靠发布利好消息刺激股价，或通过违法违规行为操纵市场，肯定是行不通的。对于这样的上市公司而言，完善公司治理结构，提高董事会、监事会、股东大会“三会”运作水平，提升自身业绩，才是其“重生”的手段或方式。而如果违规违规，注定会付出代价。