解放战争爆发初期，蒋介石自恃兵力和武器装备等方面的优势，向解放区发起了全面进攻。经过八个月的作战，国军虽然占领了不少地盘，但却损失了71万兵力。加上这些新占领的地盘都需要分兵留守，这就导致机动兵力严重不足。蒋介石无奈之下，只得放弃了全面进攻，集中兵力对山东解放区和陕北解放区发起了重点进攻。
1947年3月，顾祝同亲自赶到徐州坐镇，集中了24个整编师的兵力，分成三个机动兵团向华野发起了大举进攻。为了避免被分割包围，顾祝同严令各部抱成团向前滚动，谁也不准孤军突进。这样一来，华野以往擅长的穿插迂回和分割包围战术就受到了很大的限制。经过一个月的作战，国军占领了鲁南解放区，接着又向鲁中发起了进攻。
面对敌人这种密集靠拢，稳扎稳打的战法，粟裕也很头疼。最终他决定主动示弱，采用耍龙灯的战术和敌人周旋，诱使敌人分兵，在运动中寻觅战机。这种战术需要部队大踏步地前进和大踏步地后退，对战士们的体力和耐力都是一个不小的考验。华野的一些悍将见部队整天打转转却没有战机出现，因此就对粟裕发了牢骚，结果被陈毅狠狠批了一顿。
1947年5月上旬，华野已经后撤到了新泰以东地区。粟裕主动示弱的战术终于收到了效果，顾祝同见华野一味后撤，以为是在鲁南战役中损失惨重，无力再战，于是他果断下令手中的三个兵团放胆追击。汤恩伯的第一兵团行动最快，撇下了第二和第三兵团冲在了最前面。
第一兵团当中，又以张灵甫的整编第74师冲的最猛。当时该师是国军头号王牌，全副美械装备，战斗力十分强悍。解放战争开打以来，张灵甫率领整编74师先后在江苏和山东等地和华野作战，鲜有败绩，连华野悍将王必成都在他手下吃了亏，这就更助长了张灵甫的骄狂气焰。
5月11日，张灵甫率领整编第74师从垛庄出发，兵锋直指华野首府所在地坦埠。汤恩伯为了稳妥起见，特意安排李天霞和黄百韬率部掩护张灵甫的左右两翼。如果这三个整编师齐头并进的话，以当时华野的实力还真吃不下。但张灵甫为了抢头功，开足马力往前狂奔，很快就把李天霞和黄百韬甩在了后面。
粟裕敏锐地抓住战机，以5个纵队的兵力将整编第74师包围在了孟良崮地区。张灵甫被围后并没有在第一时间选择突围，而是决定采用“中心开花”的战术，以自己为诱饵，牢牢地把华野主力吸引在孟良崮一带，然后和外围40万援军相配合，内外夹攻，一举将华野主力消灭。
老实说张灵甫的这个想法还是很不错的，当时华野用来阻援的兵力只有4个纵队。如果外围的国军拼死增援的话，这4个纵队根本挡不住。蒋介石也认为这是一个消灭华野主力的好机会，一面命令张灵甫固守，一面严令外围的40万国军向孟良崮攻击前进，妄图依仗兵力优势在孟良崮和华野决战。
但令蒋介石没有料到的是，外围的各路国军将领当中谁也不愿意救援张灵甫。距孟良崮最近的李天霞只派了一个连冒充一个团来糊弄蒋介石，相比之下黄百韬倒是有心给张灵甫解围，但他一个整编师的兵力根本就冲不过华野的阻击阵地。这下张灵甫慌了，急忙向蒋介石求援。蒋介石发了脾气，严令外围的各路援军务必要把整编74师给救出来，否则就要军法从事。
尽管蒋介石发了火，但效果却很有限，外围的援军照样磨磨蹭蹭，几乎是坐看张灵甫被我军消灭。当时不少人都认为外围的国军将领之所以不救张灵甫是为了保存实力，这确实是一个原因，也是国军的陋习之一。但整编第74师覆灭后，有了新的发现，外围的国军将领不救张灵甫除了自保之外，还有一个很重要的原因，那就是74师的官兵太招人厌了。
孟良崮战役中，整编74师有不少官兵被俘，其中当官的都被送到了华东军官教导总队看管教育。这里关押的都是历次战役中被俘的国军连以上级别军官。尽管已经当了俘虏，但整编74师的军官们依然傲气十足，根本就瞧不起其他杂牌部队的俘虏，言语之中很是不屑。
都成了俘虏了还如此狂妄，没当俘虏之前有多嚣张就更不用提了。整编第74师的官兵们之所以如此狂傲，和张灵甫有很大的关系。他自恃自己的部队是国军头号主力，因此不仅不把那些杂牌将领放在眼里，就连李天霞这样的老资历也看不上，和许多同僚的关系搞得都比较僵。
解放战争开打后，张灵甫率整编第74师连战连捷，因此更加狂妄不可一世，不论兵员补充还是后勤补给及装备换新，整编74师都要排在第一位，这自然引起了其他国军将领的不满。这次孟良崮被华野包围，外围的不少国军将领谁也不愿意救援张灵甫，都在等着看他的笑话。张灵甫之所以在孟良崮兵败身亡，除了国军将领一贯自保的陋习之外，他自身的狂妄也是一个很重要的原因。
