(五)揭开公司面纱(Piercing the Corporate Veil)
公司法的一项基本原则是,股东对公司的债务不承担责任。但是,如果股东不把公司作为一个独立的法律实体来对待,而是利用公司作为表象(Fa?ade)或者利用公司来逃避责任,则股东有可能要承担公司的债务,我们将其称为“揭开公司面纱”(Piercing the Corporate Veil)。
法院在判定是否揭开公司面纱时,将综合考虑是否存在以下因素:欺诈、不遵守公司组织形式、不支付股息、股东抽取公司资金、公司没有足够的资金经营业务、董事会和高管不履行职责、公司记录缺失、股东没有把个人资产与公司资产分开保管。除必须存在前述多项因素外,还必须存在不公正或不公平的情形。
债权人有时希望揭开一家公司与其兄弟公司之间(而非母子公司之间)的面纱,并要求其兄弟公司承担该公司的债务或义务。此种情况下,法院将综合考虑兄弟公司之间是否混合经营,具体因素包括:(1)兄弟公司之间不进行业务分离;(2)拥有相同的股东和相同的帐户;(3)混合资产和资金,比如用一家兄弟公司的资产偿还另一家兄弟公司的债务;(4)拥有相同的员工等。
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