7、一步并购法与两步并购法A.一步并购，也称法定并购，指依据州公司法的规定，由收购方与目标公司谈判最终达成并购协议，收购方与目标公司合并为一家法律实体。一步法并购交易通常需要先取得目标公司董事会的批准，再取得公司股东会的批准。B.两步并购，

4、简易合并（SmallScaleMerger）在合并交易中，实施合并的双方都必须获得董事会的批准。此外，作为一般原则，合并双方均需要取得股东会的同意，但有例外，在满足以下条件时，公司不需要股东会批准：（1）仅适用于合并后仍存续的公司（注意

3、合并交易的步骤合并交易通常需要经过四个步骤（MBCA§11）：（1）起草合并计划（PlanofMerger），明确交易条款、条件和对价；（2）董事会批准合并计划；（3）股东会批准合并计划；（4）向政府主管部门提交合并章程（Article

（九）分红（Distribution）在采用设定资本的州（ParValuesStates），公司分红后，应确保公司“资产≥负债+设定资本”（Assets≥Liability+StatedCapital）。MBCA并不关注设定资本，但规定在符

股东可以亲自或委托他人（inPersonorbyProxy）进行表决。股东委托他人投票的，必须以书面方式做出，可以是电子邮件或传真等书面记录。股东委托他人投票的授权（Proxy）是可撤销的（Revocable），除非书面记载该授权是不可撤销

成文法通常会规定需要提交股东会表决的根本事项（FundamentalMatters），主要包括：修改公司设立章程、解散公司、与其他公司合并、出售公司全部或主要资产。通常需要根据法律条文来判断某一事项是否构成“根本事项”。例如，对于公司设立章

（八）董事选举制度美国公司有两种选举董事的方式：分别为直线投票制（StraightVoting）和累积投票制（CumulativeVoting）。1、直线投票制（StraightVoting），指股东将自己的选票平均地投给自己的董事候选人，

在处理公司法的问题时，需要注意不同州之间法律的差别。以下我们通过实例对比《示范商业公司法》（MBCA）和《特拉华普通公司法》（DGCL）关于股东会议表决的要求，导致在相同事实下产生的不同结果。举例：ABC公司有1000股已发行的流通股，股东

（三）美国公司的设立在美国设立公司，没有注册资本的要求（无论认缴或实缴）。虽然公司设立章程需要明确公司授权发行的股票数量，但对每股的发行价格并没有要求。公司可以在设立章程中明确每股的票面价格（ParValue），每股的实际发行价格不能低于票

（六）董事会会议（BoardMeetings）除非公司设立章程或股东协议另有规定，公司的一切权力应当由董事会行使或由其授权行使，公司的业务应当由董事会管理或受其指导。董事会应举行定期会议（RegularMeetings）和特别会议（Spec

（五）揭开公司面纱（PiercingtheCorporateVeil）公司法的一项基本原则是，股东对公司的债务不承担责任。但是，如果股东不把公司作为一个独立的法律实体来对待，而是利用公司作为表象（Fa?ade）或者利用公司来逃避责任，则股东

美国公司法以成文法/法典法(Statutes)为主，并且以州法律为主。与《特拉华州普通公司法》(DGCL)并存的最具影响力的是美国律师协会制定的《示范商业公司法》（ModelBusinessCorporationAct,MBCA），美国很多

从事涉外业务的律师可能已经注意到，美国很多公司注册在特拉华州（StateofDelaware），其主要原因在于：（1）特拉华州有大量的法院判例解释该州的公司法典《特拉华州普通公司法》（DelawareGeneralCorporationLa

美国公司的分类，主要有以下三种：第一种分类：开放性公司（PubliclyHeldCorporations）和封闭性公司（CloselyHeldCorporations）。总体上，美国的开放性公司较类似于我国的股份有限公司，通常股东人数较多、

1911年，美国堪萨斯州通过了第一个《蓝天法案》（BlueSkyLaw），在此之前，公司证券的发行和交易基本没有政府监管。但实践证明，州证券法的调控效果并不理想。1929年美国股市大跌以及紧随其后的经济大萧条，使得在联邦层面对证券市场进行监

三、公司法（一）背景概述在美国，公司的设立地不一定是公司的总部所在地或主营业务地，公司可以在与之没有任何实际联系的州注册成立。除了少数公司依据联邦法设立外，几乎所有的公司都是依照某一个州的法律，由公司设立人（Incorporator）向州政