中电电机迎新主, “矿主”郭文军借钱拿下控制权

蓝鲸新闻7月26日讯（记者徐晓春）上市十年，中电电机三度易主，7月26日复牌，中电电机涨停。

7月25日，高地资源拟以8.69亿元的对价取得中电电机控制权，高地资源实控人郭文军也将成为中电电机实控人。事实上，早在2011年郭文军就曾筹划将旗下矿产企业装进上市公司以实现资本化，但最终未能成功。此次股权转让，高地资源收购的最高价格为13.3元/股，较公告前一交易日收盘价溢价超过61%。交易完成后，高地资源也将同步改选董事会。

溢价62%，高地资源贷款收购中电电机控制权

7月25日，中电电机控股股东宁波君拓企业管理有限公司（以下简称“宁波君拓”）、大股东王建裕、王建凯分别与北京高地资源开发有限公司（以下简称“高地资源”）签订协议，高地资源以大约8.69亿元的对价取得中电电机的控制权。7月26日复牌后，中电电机涨停。

本次控制权变更之前，宁波君拓持有中电电机23.47%的股份，为公司控股股东，但由于宁波君拓的控股股东五矿元鼎为有限合伙企业，五矿元鼎本身与其普通合伙人五矿创新均无实际控制人。最终，中电电机也为无实控人的状态。

截至3月末时，王建裕、王建凯兄弟二人分别持有中电电机21.5%、15.45%的股权，二者为一致行动人。不过，王建凯放弃全部所持对应的表决权，王建裕放弃表决权股份占其所持股份比例约为33.26%。最终，兄弟二人实际所持表决权股份低于宁波君拓。

从三方签订的协议来看，高地资源分别受让宁波君拓、王建裕、王建凯持有的4426.46万股、1264.2万股、1365.34万股中电电机股份，合计受让7056万股股份，占上市公司总股本的30%。

高地资源对宁波君拓给出的对价是13.3元/股，对王建裕、王建凯兄弟二人给出的对价是11.105元/股，高地资源合计需要支付对价约是8.69亿元。

值得一提的是，在协议签署前的最后一个交易日，7月23日，中电电机股价提前涨停，当日超大单、大单分别净流入1446.74万元、208.12万元。即便如此，公司收盘价也仅为8.23元/股。高地资源给出的收购价格最高溢价达到61.6%。对于收购资金，高地资源则表示将通过自有资金及申请并购贷款的方式进行支付。

本次权益变动全部完成后，高地资源将成为中电电机新的控股股东，上市公司实际控制人变更为郭文军。高地资源承诺，在收购完成后12月内，择机增持不低于1%的股份，以进一步巩固控制权。

在股权转让之前，王建裕、王建凯将即将转让的股票对应的全部股利、权益与利益及质押股票产生的孳息，先一步向高地资源进行质押，合计质押股数占比为11.53%。

转让完成后，宁波君拓还持有中电电机4.65%，王建裕、王建凯兄弟二人合计持有上市公司25.77%的股份。但同时，王建裕、王建凯二人自愿放弃行使其持有的剩余股份中的5315.95万股股份所代表的全部表决权，占上市公司总股本的22.6%。

此外，中电电机将同步改选董事会，新一届董事会由7名董事组成，其中高地资源提名6名董事，王建裕和王建凯可提名1名董事。

上市十年，中电电机三度筹划易主

那么，中电电机的新主郭文军是何许人呢？

买下中电电机控制权的高地资源，在今年3月刚刚成立，高地资源的控股股东为中德银泰投资有限公司（以下简称“中德银泰”），而中德银泰由郭文军及妻子轩秀丽分别持股90%、10%。

据天眼查App显示，2023年4月时，中德银泰成为被执行人，涉及执行标的4.13万元。5月15日，中德银泰被北京朝阳区人民法院列为限制高消费企业。该限制消费令下中德银泰和当时的法定代表人轩秀丽均被限制实施高消费及非生活和工作必需的消费行为。

郭文军主要控制的企业成立时间最早的是阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司（以下简称“珠拉黄金”），主要从事金矿采选、金冶炼等业务。目前该珠拉黄金由郭文军持股79.64%，阿拉善左旗财政局下属阿拉善左旗国有资产集团有限公司（以下简称“国资集团”）持股20.36%。

蓝鲸新闻记者注意到，早在2011年，郭文军就曾试图将旗下矿产资源送上资本市场。当时，大元股份股东上海泓泽计划筹资30亿元收购郭文军持有的珠拉黄金79.64%以及大漠矿业（后来更名为西金矿业）100%股权，并注入上市公司。

但由于未能筹集足够的资金，最终在阿拉善左旗政府的要求下，大元股份以非公开发行的方式对珠拉黄金进行直接收购。当时，大元股份计划募资16.75亿元用于收购珠拉黄金100%股权，3亿元用于珠拉黄金低品位含金矿石堆浸二期项目。但数次修改方案最终仍未能收购成功。最终直到2021年大元股份退市之际，郭文军与上市公司仍有诉讼纠纷。

2022年4月，因金融借款合同纠纷，中信银行呼和浩特分行起诉了珠拉黄金、郭文军等人，2023年，珠拉黄金、郭文军等一起成为了被执行人，涉及执行标的超过5388万元。今年3月，珠拉黄金另一个股东国资集团，也因涉及相关案件成为被执行人，执行标的超过4亿元，次月国资集团收到限制消费令。目前国资集团持有的珠拉黄金股权被实施冻结。

不过，在全国执行信息公开网，蓝鲸新闻记者目前没有查询到郭文军相关的被执行信息。

回到郭文军控股的珠拉黄金本身，2023年年内，珠拉黄金欠缴资源税、企业所得税、印花税、车船税等余额合计达到约787万元，珠拉黄金因此被列入欠税公告名单。无独有偶，郭文军持股77.19%的内蒙古西金矿业有限公司（以下简称“西金矿业”）也在2023年因欠税被列入欠税公告名单，合计欠税金额达到1348万元。

而近几年，中电电机一直在易主或者寻找买家的路上。

2014年，中电电机通过IPO首发上市。彼时，王建裕、王建凯和王盘荣三人为中电电机控股股东及实控人，发行前三人合计持有中电电机96%的股份。其中，王盘荣为王建裕、王建凯的父亲。初上市时，中电电机主要从事大中型交、直流电机产品的生产和销售，并为机电厂商、检测和科研单位提供试验电源系统一体化解决方案。

2018年11月，王建裕三人将所持中电电机21.47%的股份转让给了宁波君拓，同时将5%的股份转让给了珠海方圆，交易总对价约9.26亿元。交易完成后，宁波君拓成为中电电机控股股东。

两年之后，2021年3月，中电电机又曾谋划易主。这一次，中电电机计划以资产置换及发行股份的方式购买北清智慧全部股权，而北清智慧则通过“借壳”中电电机完成上市。若交易完成，北京市国资委将成为公司实控人，天津富清投资将成为公司的控股股东，中电电机的主营业务将变更为光伏发电站项目、风电项目的投资开发。但最终涉及北控清洁能源集团分拆事宜，为及时获得联交所批准，而以失败告终。

上市十年，如今中电电机已是三度筹划控制权变更，截至7月26日收盘，中电电机市值约是19亿元。