感情不成买卖在。
作者 | 刘钦文
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
电影《小时代》中，顾里说，“没有物质的感情，不用风吹，走两步就散了。”
感情不一定长久，但共同利益可以。“空气源热泵行业龙头”广东芬尼科技股份有限公司（下称“芬尼科技”）的两位实控人：宗毅、张利，分别在2016年、2019年离婚。感情易切割、利益却难划分，虽然两对实控人都离了婚，但两位前妻和宗毅、张利、芬尼科技，在商业上依然保持着十分紧密的联系。
2021年-2023年，两位前妻个人参股或控制的企业，与芬尼科技发生的关联交易累计金额超1.6亿元。剪不断、理还乱的复杂关系，也让监管部门多次问询。
带着“感情不在买卖在”的故事，芬尼科技的上市之路能顺利吗？
年入18亿，
与格力、美的在海外同台竞技
你选择泳池更看重什么？温度、水质、容量还是布局？销售人员在推荐时总少不了一句“恒温泳池”，泳池能够保持恒温，则依赖于热泵产品。
芬尼科技便是一家围绕热泵产品开展研发、生产、销售及服务一体化业务的公司，主要产品为空气源热泵及其相关产品，产品功能主要划分为泳池恒温热水、采暖（制冷）、生活热水和烘干等。
图源：《招股书》
不过，2021年-2023年，芬尼科技来自泳池恒温产品的营收正在逐年下降，分别为9.68亿元、5.33亿元和4.26亿元，营收占比分别为57.24%、28.7%和27.04%。
取而代之的，则是采暖（制冷）产品，采暖（制冷）产品集地暖、中央空调等多重功能于一体，主要运用于家庭、商业等领域。2021年-2023年，采暖（制冷）产品的营收迅速提升，分别为4.25亿元、9.27亿元和6.74亿元，成为芬尼科技的第一大营收来源，营收占比分别为25.15%、49.88%和42.82%。
图源：《招股书》
综合多项业务，2021年-2023年，芬尼科技分别实现营收16.91亿元、18.58亿元和15.74亿元，净利润分别为1.01亿元、1.84亿元和1.49亿元。
并且芬尼科技的产品远销海外，销往德国、法国、荷兰、 瑞典、意大利、澳大利亚、加拿大和美国等发达国家和地区。《招股书》显示，芬尼科技的境外销售以ODM模式为主，2021年-2023年，ODM销售收入分别为11.5亿元、12.24亿元和8.11亿元，占主营业务收入的比例分别为67.99%、65.86%和 51.54%。
在海外，芬尼科技的产品与美的、格力等销量不相上下。
根据产业在线《中国空气源热泵行业年度研究报告（2023年）》的数据显示，2020年-2022年，在外销市场，芬尼科技热泵出口市场销售额排名第一，2023年美的集团第一，芬尼科技第二。
前员工成大客户，
毛利率问题被问询
芬尼科技在国外采用ODM模式，国内则采用买断式经销和直销相结合的销售方式，又以经销模式为主。
《招股书》显示，2021年-2023年，芬尼科技的经销商数量分别为1218家、1072家和965家。虽然数量减少，但经销收入在不断增长，分别为4.96亿元、5.29亿元、5.78亿元，占主营业务收入的比重为29.33%、28.48%、36.73%。
芬尼科技的经销商一般包括两类，一类是原全国各区域直营办事处演变转化而成的省级经销商；一类是发行人开发的普通经销商。
两种经销商中，有不少为芬尼科技的前员工及其近亲属。2020年-2022年，对该类经销商销售金额分别为0.72亿元、0.75亿元、1.14亿元，占经销收入的比例分别为 8.81%、7.23%、 6.71%。
其中，以北京中能、山东中能和湖南丰谊三家前员工经销商为主，这三家企业收入占全部前员工经销商收入的比例分别为88.79%、98.17%、96.9%。
企查查显示，北京中能成立于2008年6月，由张波、刘美玲分别持股80%、20%。值得注意的是，张波于2011年3月才从芬尼科技离职，也就是说张波一边担任公司员工，另一边在外部成为公司经销商。而北京中能成立时的名字为北京市芬尼克兹能源科技有限公司，与芬尼科技存在相同字眼。甚至双方的合作时间也早于张博的离职时间。
图源：企查查
对此，芬尼科技表示，“公司北京办事处取消后，业绩较好的销售经理张波有意成为北京区域的经销商。但由于其没有创业经验，为打消创业顾虑，公司设定过渡期允许其先尝试拓展经销业务。因此张波尚未离职时成立了北京中能恒业能源科技有限公司。但由于属于初步尝试，其业务量较低，2009年至2011年离职前，北京中能恒业能源科技有限公司与公司交易金额为140.82万元。随着业务量逐步稳定，该员工才从公司离职，专职作为公司经销商。”
并且双方在合作早期，芬尼科技对前员工省级经销商的销售毛利率低于非前员工经销商。2017年-2019年，包括北京中能在内的5家省级经销商的平均毛利率为30.82%、28.61%和30.99%。而对非前员工普通经销商的毛利率分别为39.15%、34.95%和39.27%。
监管机构也对此十分关注，要求芬尼科技说明对前员工经销商销售毛利率偏低的原因及合理性，公司对前员工经销商的销售政策及定价依据，是否存在为公司承担成本费用等利益输送情形；前员工经销商实现终端销售情况，是否存在为公司调节收入、压货或囤货等情形。
“销售给5家省级经销商的毛利率较非前员工普通经销商低， 各年差异幅度不同主要系各经销商经销产品结构不同所致。”芬尼科技表示。
至今，北京中能的销售收入正在迅速提升，2020年-2022年，分别为3996.91万元、6084.78万元和6470.39万元。
两位实控人双双离婚，
前妻变大采购商
芬尼科技除了和前员工“剪不断、理还乱”，还和两位实控人的前妻持股企业存在着错综复杂的关联关系。
芬尼科技前身为广东芬尼电器有限公司，于2011年3月由广州芬尼企业投资咨询有限公司及宗毅、张利等18名自然人出资设立。其中宗毅、张利为实际控制人。
宗毅1970年出生于北京，1992年毕业于北方工业大学流体传动与控制专业，毕业后在任广东华宝空调器厂研究所设计一室担任主任，1999年8月，到广东天元电器有限公司任总工程师。
天元电器也是宗毅和张利履历相交的起点，张利1964年出生于安徽，1985 年毕业于淮南化学工程学校基本建设会计专业，1999年3月在天元电器任总经理助理。双方在2002年4月共同前往芬尼节能，宗毅担任总经理、张利任副总经理，这样一正一副的配置也持续至芬尼科技，至今宗毅任董事长，张利任副董事长。
图源：罐头图库
《招股书》显示，2022年，宗毅和张利分别领取薪酬716.27万元、724.57万元，董监高的年薪酬合计超3千万元。
虽然宗毅为董事长，但从股权结构来看，张利却是第一大股东，持股24.82%，宗毅为第二大股东持股20.67%。
这样的局面并非是商业利益安排，而且因宗毅的离婚案。2016年6月，宗毅与前妻田玉梅签订《离婚协议书》，11月，宗毅将芬尼科技部分股权转让给了田玉梅。
转让完成后，田玉梅一跃成为公司第三大股东，持股10.46%。而宗毅从第一掉为第二，张利被动成为第一大股东。
并且，在离婚一年后，宗毅于2017年6月16日与DE BORTOLI RONG再婚。
有意思的是，2019年12月，张利也紧跟宗毅步伐，与前妻邢桂娟离婚。离婚时，双方针对彼此持有的23家企业进行分割，由于邢桂娟自芬尼科技成立之日起至今，都并未直接或间接持有芬尼科技股份。因此，双方的离婚分割，并未涉及芬尼科技股权，张利的持股比例不变。
图源：《招股书》
“实控人夫妇IPO股改前夕离婚较为罕见，但离婚本身并不影响公司的实控人认定。关键是两人是否在离婚协议中明确分割财产和权益，避免对公司治理产生不利影响。此外，离婚可能导致实控人股权变动，需要关注后续股权结构变化及公司实控人地位是否稳定。”经济学家余丰慧表示。
虽然邢桂娟未获得芬尼科技的股权，但获得了不少与芬尼科技的合作机会。《招股书》显示，芬尼科技与华雷金属、冠雷塑料制品、鑫雷节能设备等6家企业存在关联交易，这6家企业均为宗毅、张利的两位前妻田玉梅、邢桂娟持股或能实施重大影响的企业。2021年-2023年，该6家企业为芬尼科技的采购商，芬尼科技的采购金额分别为1.34亿元、0.36亿元和0.26亿元。合计约1.6亿元。
图源：《招股书》
企查查显示，6家企业中，有3家邢桂娟和田玉梅同为股东。广东华雷金属制造有限公司，邢桂娟和田玉梅分别持股20%；佛山市顺德区鑫雷节能设备有限公司，邢桂娟和田玉梅分别持股21.17%和17.22%；广州市冠雷塑料制品有限公司，邢桂娟和田玉梅分别持股32.92%、30.48%；广州市壹套节能设备有限责任公司，邢桂娟持股13.33%；广州纬华节能设备有限公司，邢桂娟持股32.5%；佛山晖泽换热设备有限公司邢桂娟持股12.6%。
图源：企查查
并且，在合作中，纬华节能、华雷金属还存在销售给第三方的，和销售给芬尼科技的相比，毛利率存在较大差异。较低的毛利率意味着销售给芬尼科技的产品相比销售给第三方的产品，每单位销售额中的成本占比较大，或者售价相对较低。2023年纬华节能销售给第三方的产品毛利率为36.99%，而销售给芬尼科技的为25.62%，差异达到11.36%。
对此，芬尼科技解释为，“主要系公司采购的多功能水罐为批量采购，规格型号和材质较为集中；纬华节能向第三方销售为零星销售，规格型号较多，因此毛利率略高，但整体差异较小。同时由于纬华节能部分产品外销，人民币汇率变动使得部分外销客户毛利率提高，拉大了与公司之间销售的毛利率差异。”
图源：《招股书》
资本市场IPO的财富故事中，实控人离婚不是件稀奇事，但离婚后还和前妻一起做生意，带着前妻一起走向“富裕之路”的却为少数。毕竟感情易切割、利益难划分，对于芬尼科技的故事，你有何看法？欢迎下方留言讨论。
