公元前496年，吴国太子夫差从父亲阖闾手中继承王位，他励精图治，任用伍子胥等贤臣，整顿军队，击败楚国，降服越国，吴国达到了鼎盛时期。
争霸中原成为夫差的下一个目标。公元前489年，齐景公死齐国爆发内乱，夫差决定趁着齐国主幼臣疑，大军水陆并发一举灭齐，震撼中原成就霸业。
陆上的进攻非常顺利，吴军在艾陵（今山东省莱芜市钢城区）大破齐兵，全歼十万齐军，俘获齐中军将国书及大夫公孙夏、闾丘明、陈书、东郭书等，并获革车八百乘、甲首三千。
水军方面，夫差命大夫徐承率领数百艘吴国水军战船从长江口出发，沿着东海海岸向黄海海域进发，绕道山东半岛奔袭齐国大后方。中国历史上第一次大规模海战即将打响。
吴国自以为作为南方临海国家，有强大的水军，可以轻松击败北方以陆军为主的齐国。但是，夫差忽略了齐国也是临海国家，有悠久的航海历史，它的海军舰队并不弱。
吴国的水军是内河水军，战船体积小、重量轻、速度快、机动性强。齐国水军则是实实在在的海军，战船体积大、抗风浪性强、速度机动较差，但冲击力和防御力强。
吴国水军从洞庭湖打到长江出海口，所向披靡，楚国水军和越国水军都被打的望风而逃。所以，此次远征，吴军中弥漫着轻敌和骄横的气息。
吴齐海军决战的地点在黄海琅琊台海域。齐国水军早已在此等候多时，可谓以逸待劳。一路远航的吴国水军身心疲惫，再加上不适应风高浪急的海洋环境，很多人开始晕船，阵型杂乱无章。
齐国水军率先发动进攻。300艘战船排成三列纵队，直冲吴国舰队，将其分割包围。如雨点一般的火箭从天而降，引燃了大量吴国战船，无数吴国士兵被大火逼得跳海求生。
当吴军忙着扑灭火灾的时候，齐国战船迅速冲上来用冲角撞翻吴国战船。没有被点燃的战船则要面对残酷的跳帮白刃战。齐国士兵顶盔贯甲，一手持盾一手持剑，跳上吴国战舰，和吴国士兵展开搏杀。
吴国人一直以骁勇善战著称，好战的楚国人都被打怕了，本来白刃格斗是强项，但是当时正是初春时节，黄海天气寒冷，来自南方衣衫单薄的吴军被冻得瑟瑟发抖，手脚僵硬，发挥不出战斗力，被齐军打的落花流水。
吴军统帅徐承在战斗中也身中数箭，眼看舰队有可能被全歼，不得不率领残部突围向南逃跑。此役，吴国海军损失战船过半，士兵伤亡无数。
水军的失败，让夫差水陆并进一举灭齐的战略构想彻底失败，陆上的吴军也面临着齐国水军袭击侧背的威胁，被迫全线撤退，吴国的第一次伐齐无果而终。
一代雄主吴王夫差争霸中原的伟业在这场失败后变的希望渺茫。吴齐海战是中国历史上有确切文献记载、可以考证的第一场大规模海战，成为后世研究中国古代水战的经典战例。
