1938年10月25日，蒋介石在南岳召开第一次军事会议，检讨了第一期作战的得失，制定了第二期作战的战略指导方针。指出：
“国军连续发动有限度之攻势与反击，以牵制消耗敌人，策应敌后之游击队，加强敌后方之控制与袭扰，化敌后方为前方，迫敌局限于点线，阻止其全面统制与物资掠夺，粉碎其以华制华，以战养战之企图，同时抽调部队轮流整训，准备总反攻。”
根据这一方针，军委会以蒋介石为委员长，何应钦为参谋总长，以陕、甘、青、川、湘、桂、黔、滇、康等省为抗战大后方，重新划分了战区并任命了司令长官。
第四战区司令长官为张发奎，辖粤桂两广地区，下辖第9集团军（吴奇伟）、第12集团军（余汉谋）、第16集团军（夏威），共辖18个步兵师、2个步兵旅。
同时，设立桂林行营，由白崇禧担任主任，作为军委会的派出机构，负责指导第三、第四和第九战区的军事工作，理论上具备很高的决策权。
1939年元旦，张发奎在华南抗日中心——粤北曲江宣誓就职。
当时，广东适逢惠广战役惨败之余；日军在占领广州和珠江三角洲部分城镇后，攻势暂告一段落。以第21军第18师团、第104师团及海军陆战队一部约4万人在上述区域巩固既占据点，并加强外围守备，从事公路铁路交通的修筑。
第四战区序列部队虽号称18个师，近20万人，但实力有限。原负责广东守备的余汉谋第12集团军退守粤北，第四战区序列部队虽号称18个师，近20万人，但实力有限。桂军夏威第16集团军是由地方保安团队扩编而成，兵员虽足，但战斗力差；
抗战时期，粤军减员较多，第64、第66军是刚从武汉前线调回整补，第4军在淞沪会战后又参加了南浔会战，余汉谋所部刚经过惠广败退的损失“故实际上的兵力，不足三分之一”。
根据上述情况，张发奎对所部全面进行整编，调整军事部署。确立了稳定第一线，加强阵地工事，确保粤北的守势作战方针：
1、整顿内部，激励士气，加强部队的政治宣传工作。
张发奎发表《告军人书》，号召官兵坚决抗日，洗刷弃守广州的耻辱。
随后，将守卫惠广前线失职的第151师师长莫希德送交重庆军法执行总监查办，对部分师、旅长给予革职、记过处分；解除李煦寰第四战区政治部主任、李洁之第四战区兵站总监主任职务，分别由丘誉、冯次淇接替。
2、在南雄修仁成立第四战区干部训练团。
干训团由张发奎亲自主持，一方面将党政军各级干部轮流调训，另一方面，挑选各部队优秀士兵进行军事训练，培养和储备初级军官。
此外，还成立了一个政治干部训练班，从各地招收青年学生，培训战地组训练民众及协助部队作战的政工人员。
干训团先后培训毕业约4000余人，并组训了粤北10县壮丁。
3、减少指挥层次，明确各部职责。
将作战区域划分为东南西北4个区，每区以一个集团军担任。
东区：第9集团军吴奇伟指挥第65军、预备第6师及独立第9旅；
南区：第16集团军夏威指挥原第31、46两军；
西区：将粤省保安团抽出8个团编为1军，加上邓龙光第64军，编为第35集团军，由广东省主席李汉魂兼任总司令，邓龙光为副总司令；
北区：由余汉谋指挥第12集团军之第62、63、66军及独立第20旅。
不过，在调整、整训的过程中，由于两广军队各系统之间的不同历史渊源和隶属关系，造成了一些矛盾和分歧，像吴奇伟、李汉魂、邓龙光等原都是第4军将领，他们分别担负了粤东、粤西两区的防务，这被余汉谋集团的人视为有意分裂粤军的统一，扩大原第4军势力。
至于属于桂军的夏威第16集团军，只听命于坐镇桂林行营的白崇禧，张发奎很少过问。
所以，内战时期，国民党军队内部的派系纠葛被有形无形地沿袭下来。
1939年10月底，蒋介石在南岳召开第二次军事会议，会上通过发动冬季攻势的决定，预备将第二期整训的部队主力投入反攻，改变中日战局态势，掌握战场主动权。
在1939年冬季反攻作战中，第四战区处于助攻位置，桂林行营主任白崇禧、第四战区司令官张发奎都认为，目前广州日军第21军兵力有限，固守广州尚且勉强，不太可能进攻没有多少军事意义的广西。
因为，日军在此时自身兵力尚且严重不足的情况下，如果再进攻广西，无异于割肉补疮。一来会造成兵力问题雪上加霜，二来也不可能在广西投入太大的兵力，起不到太大的作用。
尤其是白崇禧认为，广西在桂系的统治下，作为铁板一块的半军事化省份，地方的民众都被组织起来，具有武装反抗的能力，日军进入广西想要控制根本不可能，反而会四面受敌。
况且，广西贫穷落后，日军占领此处，对其以战养战毫无帮助，所有补给都要从后方运输过来，根本不能够长期作战。
当时，广西各地为了增强地方抗日力量，成立了自卫团，以各乡镇青年壮丁编成。乡镇成立大队，街保成立中队，乡镇长兼任大队长，街保长兼任中队长，武器弹药由各乡镇自行筹划。
自卫团每周施以军事训练16小时。其任务是协助当地桂军警戒海防线，并维护守备区通信交通网和地方治安。
为了唤起民众抗日之情绪，各县青年知识分子，还纷纷起来组织抗日救亡团体，如宣传队、话剧队、救护队、慰问队等，深入各乡村做救亡工作。
鉴于此，白崇禧认为日军从陆路和海路进攻广西的可能性都不大，于是，将战区主要兵力向广东集结兵力，准备对日军发起冬季攻势。
为此，原驻守桂南的第16集团军第64军（邓龙光兼）被调走，仅剩下第46军（何宣部）和第31军（韦云淞部）的6个师，兵力约6万人。
不过，偿若日军真要进攻，也必然是以广西北部的柳州为目标。因为，这里具有非常现实的军事意义，占领柳州后，日军则可以从南方夹击湖南，一旦丢失，国民政府大后方的外围最后一个屏障就将失守。
白崇禧判断，日军想占领柳州，如果不从陆路进攻，必从广州湾登陆，然后立即北上占领玉林、贵港、来宾，然后攻陷柳州，这是一条捷径。
于是，白崇禧将第16集团军最有战斗力的两个师第131师、第170师放在贵港、容县，扼守北上柳州的道路，另外两个师第135师、第188师，放在在桂粤边境不远处，一是准备反击广东方向的日军，二是随时可以赶到这一线，抗击在广州湾登陆的日军。
另外，广东境内的还有十几个师的中国军队，若有战事，也随时可以赶来，守住柳州应该很有把握。
所以，桂军部署全部是针对所谓的广州湾登陆，北上柳州的战略，对于钦州湾的防御只是勉强为之，没有进行完善的准备。
至于蒋介石，他倒是认为日军有可能从钦州湾登陆，占领南宁，曾经多次提醒白崇禧、李宗仁等人要重视钦州湾防御问题。
白崇禧旧照
遗憾的是，蒋介石对于广西并没有控制权。因为，广西和广东根本不同，早在1936年的两广事变中，广东军阀陈济棠就被蒋介石兵不血刃的击垮，该省基本为国民政府所控制，中央军也可以进入。
而广西早在北伐之前，就是李、白两人控制的地盘，除了俞作柏、李明瑞阵前倒戈，迫使其出走香港一年以外，桂系控制广西已经有十多年时间。
任何中央军都没有力量进入广西，长征期间，曾经有一小部中央军追击红军进入该省，结果，全部被桂军包围缴械。
所以，到了广州沦陷之后，广西在有危险的情况下，仍然只有桂军，中央军无法进入。
其实，蒋介石倒是有心至少安排几万中央军进入广西，无奈李、白两人不同意，他也只得作罢。
第16集团军是在1939年2月奉令组建的，首任集团军总司令为夏威、副总司令为蔡廷锴，下辖夏威兼任军长的第46军和邓龙光的第64军，每个军之下有3个师12个团，总兵力约在6.5万人左右，直接听从桂林行营的调遣。
11月1日夏威改任第11集团军总司令，蔡廷锴接任第16集团军总司令，第64军调归第25集团军，韦云淞的第31军加入该集团军的战斗序列。
第31军战斗力相对较强，它曾经参加过徐州会战，武汉会战。武汉会战后，因为伤亡很大，奉命返回广西休整。
不过，当时第31军的现状并不太好，据该军军部参谋处作战课少校课长覃戈鸣回忆：
第31军经过休整，训练水平却没有达到优秀标准，下级军官以及干部多半是新补充的和没有战斗经验的，大半的士兵对射击，拼刺，投手榴弹和战斗动作都不得要领。
武器装备也不足，运输能力差得远，重机枪，迫击炮部队有的有马匹背负，有的则没有，运输兵(也就是挑夫)还不到编制需要的一半。
很显然，第31军只能勉强和日军打一打。而该军的第135师和第188师都在广东境内(准备参加广东对日军的冬季反攻作战)，唯一一个在广西的第131师，则远在十万大山的容县，用于应付日军有可能在广州湾登陆。
而处于钦州湾一线的第46军是一个刚组建半年的新部队，由桂军抽调部分老兵和军官，同时编入大量广西民团在1938年2月组建，下辖第175师、170师和新编19师。
该军是所谓的卫戍部队，理论上，只能保境安民，维持治安，对付日寇小规模的偷袭，破坏，很难从事大规模的野战。第175师第524团长巢威回忆道：
第175师在1937年11月成立，下辖四个步兵团。由于是新成立的部队，完全没有受过军事训练，所以，根本不能北上参加抗战。因此，在广西境内卫戍期间，一面执行守备任务，一面积极训练。
而新编19师更差劲，1938年秋，该师由第175师拨给两个团为基本单位，另有广西民团编成两个团，合编而成。师长为原第175师副师长黄固，第175师两个团被拉走以后，只得又将广西民团的两个团编入，凑成了4个团的编制。
由此可见，第46军的战斗力实在是不敢恭维。
不过，广西境内的防御工事修建的时间还是很早，两年前的1937年11月，国民政府曾拨款25万元，由当地守备部队和地方民团、民工合力修建。
但是，白崇禧自知海岸一线防御绝对不可能阻挡日军的登陆，所以，在北海和防城港海岸修建一线防御阵地，在合浦和防城，修建了二线比较坚固的防御工事，第三线在钦州、小董，修建了进行纵深防御的阵地。
三线都是野战工事，以土木工事为主，钢筋水泥的半永久性工事仅仅占四分之一，不过，除了部分机枪掩体，观察所，隐蔽所比较坚固以外，其他工事的防御能力都相当有限。
工事在1938年底基本完成，前后花费了一年时间修建。不过，白崇禧在视察钦州湾防御工事后认为：
现有工事不足以抵抗日军推进，必须另外想办法。
于是，他又决定，为了防止日军机械化部队快速推进，对钦州湾至南宁一线凡接近海岸线150公里纵深以内，横直公路、大道和桥梁，全部实施破坏，以车、马不能行驶且修复困难为原则。
这项工作，由守备区司令拟定计划，交各县府实施，由守备区司令部和行政专员公署，共同派员督导和检查，破坏工程，由各县征调民工实施，重大工程，由守备区工兵部队负责。
从1939年春季开始，广西征调了18万民工，桂军配合，经半年的时间，将上述地区范围的公路、大道、桥梁全部破坏无遗，仅剩小道供人民交通之用。
从1939年1月起，汽车运输断绝，内运之物资，则由人力、畜力驮载，极感不便。
钦州城里的中国军队防空哨塔 图片来自网络
当时，第46军军部驻南宁，成立了“廉灵”“钦防”两个守备区。兵力部署如下：
以第175师为廉灵守备队，守备区域为合浦、灵山两县；
以新编第19师为钦防守备队，守备区域为钦县、防城两县；
以第170师为机动部队，部署在100多公里之外的贵港附近整训，并应付日军有可能在广州湾的登陆。
第175师师部位于武利，在廉灵守备区以第524团为廉灵守备区沿海守备队，负责闸利、南康、福成、北海、党屋、西场沿海之守备，以一营驻北海，以一营驻南康，团主力则驻合浦廉州城。
第523团位于伯劳圩整训，第525团、野补团位于灵山武利附近整训。
新编第19师师部位于小董，钦防守备区以第55团置于钦县，以一部守备犀牛脚、犁头嘴、金鸡塘之海岸线；
第56团置于防城，以一部守备龙门、企沙、白龙尾之海岸线；野补团置于那丽圩，以一部守备乌家海岸线；第57团在小董整训。
可以看出，桂军在广西的兵力极为空虚，除了东部和南部有驻军以外，中部，北部，西部几乎如无人之境，只有地方民兵武装。
留守粤桂的6个师，有4个师主要对付日军有可能在广州湾登陆，杀向柳州的这一路线。只有2个师防御钦州湾一线三道阵地，在钦州湾沿海登陆点，只有桂军区区两个团防御，配合有限的海岸防御工事。
南部重镇南宁(当时广西省的省会是桂林，不是南宁)没有部署大兵团的战略预备队，尽管第46军军部驻扎这里，也只有一个团而兵力，几乎是一座空城。
很显然，防御钦州湾的这两个团几千战士就算个个都是关公附体，也不可能阻挡十倍数量的数万日军登陆，日军登陆肯定会成功。
为了迎击来犯之敌，广西桂军守备部队也制定了灵活的作战计划，大致如下：
一、假设敌由北海登陆，北海守备队应积极抵抗，拒止敌人登陆，掩护北海市各机关团体与市民之撤退，并实施对北海市之破坏，任务完成后，即向廉州转进。
驻守廉州第524团，当敌人在北海登陆进行战斗时，应迅即将南康、福成之守军撤回廉州，以团主力占领廉州第二线阵地，掩护廉州各机关、团体、人民之撤退，并收容沿海转进之部队，使师主力有充分准备作战之时间；
任务达成后，由侧方撤退至主阵地后面，为师预备队。
第175师主力，应在主阵地带作坚强之抵抗，候军预备队到来，协同该师将来犯之敌，压迫于海滨而歼灭之。
二、假设敌人从钦防沿海登陆时，各沿海守备队应极力抵抗，不得已时向后撤退，钦县、防城我守军，应即占领阵地，掩护各机关、团体、人民之撤退，收容海岸守备队之撤退归来，并使师主力有充分作战准备之时间。
达成任务后，防城之第56团撤至贵台附近，继续抵抗；
钦县第55团应撤回小董为师预备队；
新编第19师主力，应在水溶塘主阵地作坚强之抵抗，候军预备队之到来，协同将敌压迫于海滨而歼灭之。
与此同时，第46军遵照桂林行营指示，下达必要时破坏北海市之命令。如破坏实施不彻底，以违抗命令论罪。
第524团团长巢威奉命后，会同广东八区行政专员邓世增、合浦县长黄维玺，拟定北海市破坏计划：将北海市码头和坚固建筑物，派工兵部队先开好药室，将炸药分别装入室内，汽油火油分别囤置市内各街道民房内，交由各街保长看管；
实施破坏时，由北海市镇长黄之炤和工兵排长负责，监督实施破坏者，则由北海市第五区长刘瑞图和防军营长任之，破坏实施的时机听候团部命令。
此时，日军全部运输到三亚以后，由于天气恶劣，钦州湾狂风暴雨，对于登陆战不利，计划推迟了。
没想到，在等待期间，突然有一架英国飞机在海南附近海域迫降。
原来，早在日军将数万兵力运输到海南岛的时候，英国情报机构就已经得到了相关的情报。不过，英国人主要关心的是日军会不会南下进攻英法的殖民地。
这是英国方面为了确认情报的准确性，派出飞机继续进行侦查。没想到侦查期间，一架水上飞机因为故障迫降，被日本人发现。
日本军部推断，英国人已经得知了他们即将进攻的计划。所以，不能继续等待，必须立即进攻，不能再考虑天气原因。
事实在的确如此，英国人判断日军是准备进攻南宁以后，在11月9日将这个情报通报给国民政府。当天，第四战区司令长官张发奎就得悉日军的企图和行动。
同时，驻广州的第21军司令部通过特种情报手段，得知张发奎完全清楚日军这次行动的企图。
桂林行营得到日军即将登陆的报告后,判断日军必将进占南宁，进而侵扰柳州,威胁中国大后方，当即决心调遣广西境内所有可用部队，阻止敌军北进,待由后方调集之优势兵力集中之后，即行转移攻势,压迫敌于钦防海岸线而歼灭之。
有鉴于此，白崇禧立即让一线部队提高警惕，并且，立刻命令第31军停止东进桂平，以急行军经郁林(今玉林)、兴业、城隍、寨墟、灵山等地回援:
第46军所部尽速集结于那楼、旧州附近。第31军第135师被赋予防守南宁的任务，该师先头将以汽车输送，尽速进人南宁布防;
第46军第170师奉命以急行军奔赴吴村墟，占领前进阵地。
为了欺敌计，第31军奉命在通信电文中扩大番号，团佯称作师、师佯称作军。
可惜，此次日本人快了一步，白崇禧调动兵力不到2天时间，日军已经发动了全面的进攻。
