1944 年对于德军而言，可谓是艰难至极。6 月，盟军在诺曼底成功登陆，德军被迫陷入两线作战的困境；8 月，苏军发起巴格拉季昂行动，重创德国中央集团军群；8 月底，苏军攻入罗马尼亚，罗马尼亚政变倒戈，致使德国原本就不容乐观的资源供给愈发艰难。
除了蒙哥马利在市场花园行动中的失利，东西两线几乎全是坏消息。苏军正筹备着冬季大进攻，盟军也在积聚力量，留给德军的时间所剩无几，他们必须做出抉择，以改善两线作战的尴尬局面。 德军经过深思熟虑，决定先对盟军动手。
毕竟在他们看来，苏军难以战胜且不会和谈，而盟军相对较弱。希特勒认为，只要在西线取得重大胜利，就能够分裂盟军，迫使英美抛开苏联与德国缔约，这样德国就能将兵力全部投入东线，同时也能有足够时间研制新式武器，如导弹、喷气式飞机、超重型坦克等。 德军向来坚信进攻是最好的防守，既然敢于主动出击，必然握有一定优势。
1944 年底，随着战线收缩，德军无需再防守整个西欧，兵力得以空前集中。尽管盟军掌握着制空权，但德军的补给问题有了明显改善。 盟军的战线从法国南部一直延伸至荷兰比利时，后勤运输逐渐吃力，每向比利时前线运送一加仑燃料，盟军自身就要消耗掉 5 加仑，这也是盟军不得不暂停大型攻势的重要原因。
最终，德国高层将进攻地点选定在盟军防守薄弱的阿登地区，德军将此次闪击战计划命名为守卫莱茵行动。 德军期望借此行动撕裂英美战线，重新占领安特卫普，切断深入的美军后勤，进而促成和谈。不少德军参谋担忧盟军的空中优势会遏制德军进攻，但希特勒驳回了这些顾虑。 晚秋时节，西北欧常常被大雾或低云笼罩，不利于空军出动。
此外，希特勒还坚信美国人缺乏战斗力，认为美国后方一旦听闻部队损失惨重的消息定会崩溃。于是，德军在 9 月确定了行动计划。 德军原计划动用 40 多个师，包括 12 个装甲师、装甲掷弹兵师和一些步兵师。但由于人力短缺，最终只能东拼西凑出 20 个师，其中包含由战场老兵和新募兵员组成的国民投掷兵部队，这 20个师几乎用尽了德国所有的后备兵力。
德国将部队编成 3 个装甲集团军。第 6 装甲集团军下辖 4个党卫军装甲师，包括警卫骑队师和第 12 青年师以及 5 个步兵师，由党卫军奠基人迪特里希率领，作为主力负责占领安特卫普。 第 5 装甲集团军，下辖 3 个装甲师和 4 个步兵师，由曼托菲尔率领，负责进攻中路并占领布鲁塞尔。
第 7 集团军下辖 4 个步兵师，由布兰登伯格率领，负责进攻南路和保障侧翼。 除此之外，德国的第 15 军部署在阿登战场最北端，负责牵制美军行动，若形势有利则发起进攻。进攻的德军总计 25 万人，约 1000 辆坦克，戈林承诺凑 3000 架飞机提供空中掩护，实际却只拿出 800 架。
希特勒将计划交给了西线总司令伦德施泰特和 B 集团军群司令莫德尔，这份计划几乎是 1940 年进攻法国计划的翻版。只是 1940 年德军只需穿过阿登山区，而 1944 年却要在山区作战，且双方力量早已不可同日而语。 莫德尔并不认为德军有能力攻占安特卫普，他决定先实施部分计划，吃掉美军的先头部队，然后再伺机行事。
战斗开始前，德军还派出了一支特种部队，这支部队由欧洲最危险的男人斯科尔兹内率领。 他们身着美军制服，操着流利的英语，潜入盟军后方进行破坏活动，包括袭击美国士兵、剪断电话线、倒转路标、铺设虚假地雷等，甚至放出要去巴黎暗杀埃森豪威尔的狠话，致使盟军后方人心惶惶。
12 月 16 日，德军展开行动，猛烈的炮火打击过后，德军 3 个军向阿登地区发起进攻。他们面对的是美第一集团军所属的 5 个师，约 8.3 万人的兵力，德军在战斗初期形成了人数优势。 此时，许多盟军士兵还认为德国已无力发起大型进攻，结果盟军被德军打了个措手不及。北部德军第 6 装甲军的步兵单位，在艾森伯恩山脉遭遇美军两个步兵师的顽强抵抗。恶劣的天气虽削弱了盟军的空中力量，却也阻碍了步兵的推进，迪特里希不得不提前出动装甲部队来打开局面。
中路的进展相对顺利，曼陀菲尔成功运用潜行攻势，包围了美 106 师的两个团，并迫使他们投降。据美军记录，此战美军损失 7000 至 9000 人。在南方的德军攻至重要路口圣维特和巴斯托涅，但美军第 101 空降师随即抵达巴斯托涅，德军无法迅速攻陷此地，不得不留下部分部队围城，装甲部队从两侧绕过。
最南方的第 7 装甲军，在突进几英里后被美军部队阻拦，只有第 5 伞兵师突进较远。随后两军陷入拉锯，不过第 7 装甲军倒是完成了保障侧翼的任务。第二天，盟军高层才终于意识到阿登地区的战斗并非地方性的反击，而是一场大型进攻。豪威尔及其指挥官们，赶忙下令大批援军赶赴此处。 不得不说，盟军的增援极为迅速，在一周时间内，盟军就集结了 25 万人的支援部队。
可在援军抵达前，德军已占领马斯河渡口，第 7 集团军越过奥尔河，在美军防线上打出一个宽 100 公里、纵深 30 至 50 公里的突出部。 约阿西姆·派普率领的派普战斗群是第 6 装甲军的进攻矛头，派普战斗群一路向比利时推进。初期战斗较为顺利，但很快，就在斯塔沃洛遭到美军顽强抵抗，派普留下一支部队牵制，然后率领主力赶去占领马斯河上的桥梁。到特鲁瓦棚时，派普发现桥梁已被美国工兵炸毁，德军不得不绕道斯图蒙。
可当部队接近此地时，美军再次炸毁桥梁，并据守在壕沟内准备打一场阻击战。早在开战前，德军将领就总结了战斗胜利必须的四个条件：天气必须差，进攻必须突然，速度必须快，必须夺取盟军油料。 如今，派普战斗群的攻势被地形阻挡，正逐渐失去先手优势，派普战斗群也未能在战斗中夺取太多油料，装甲部队随时可能停滞。
与此同时，美军重新夺回斯塔沃洛，切断了派普战斗群和主力之间的联系，派普战斗群在斯图蒙的处境愈发艰难。 德军部队拼命救援，但燃料的缺乏使装甲部队威力大减，最终派普战斗群不得不强行突围，代价是放弃所有的坦克和重炮。
中路的德军第 5 装甲军，一路进攻至圣维特，他们的对手是美军第 7 装甲师、第 106 步兵师的一个团。 美军在克拉克的带领下，迟滞了德军的进攻速度，但德军攻势猛烈，美军防线被击溃，不得不将部队撤退至萨尔姆河以西。德军拿下圣维特，可后方的巴斯托涅仍在美军手中，时刻威胁着德军后方。
美军第 101 空降师和第 10 装甲军 B 战斗群拒绝了德军的劝降，德军对巴斯托涅展开围攻，包围圈内美军伤亡惨重。德军看似占据优势，但从整体来看，陷入拉锯战的德军已失去进攻的突然性。 盟军援军不断抵达，他们稳固防线并计划向德军反攻，德军离攻占安特卫普的目标愈发遥远。
这时，一个更为不幸的消息传来，阿登地区的天气开始转晴，随着能见度提高，盟军空军恢复攻击。 他们对德军的后方补给点展开毁灭性轰炸，战斗机也开始袭击运动中的德军部队，盟军空军还向巴斯托涅的守军空投大批物资，极大缓解了被围美军的危机。看着战场局势的变化，德军将士忍不住痛斥没有飞机和燃料的仗实在难打。
曼托菲尔见战机已失，于是向统帅部建议撤回齐格菲防线，但被希特勒拒绝。希特勒认为除了派普战斗群外，德军装甲部队的损失十分轻微，德军仍有能力发动大规模进攻。 1945 年 1 月 1 日，德军发起地板行动，德国空军轰炸了低地国家的机场，以损失 277 架飞机的代价摧毁了盟军 400 多架飞机。
遗憾的是，盟军仅用 10 天时间就补足了飞机的损失，而德国空军经此一役，彻底丧失了发动大型进攻的能力。 同一天，德国的 G 集团军发起北风行动，这是德军在西线的最后一次大型攻势。美军第 6 军陷入德军的三面围攻，伤亡数字不断攀升，经战后统计，美军第 6 军损伤 1.4 万人，第 7军至少损伤 9000 人。
然而，德军局部的胜利无法改变整体的力量对比。在阿登外围，盟军集结约 65 万兵力向德军发起反击，形势对德军极为不利。艾森豪维尔希望蒙哥马利于 1 月 1 日发动进攻，与巴顿的第 3 军会合，但蒙哥马利为避免冒险，将日期推迟至 1 月 3 日，因此盟军未能达成合围德军的目标。
1 月 6 日，应丘吉尔的请求，斯大林命令苏联红军提前在东线发起维斯瓦河 - 奥德河攻势。鉴于形势恶化，希特勒不得不在 1 月 7 日同意德军从阿登地区撤出，大多数德军边打边退撤出战斗区域，但因缺乏燃料，不得不放弃众多装甲车辆。
1 月 15 日，两支美军在突出部的后方会师，阿登战役正式结束。这场战役是美军登陆以来最为血腥的一战，美军因轻敌遭受德军猛烈打击，死伤 8 万余人，也有说法是 7 - 10 万。 此战过后，拥有巨大优势的盟军再也不敢轻视德军。
对于德军而言，阿登战役是西线的最后一搏，德军的反攻虽有效打击了盟军，但未能达成战略目的，自身还伤亡 8 万余人，被击毁或丢弃 600 多辆坦克，此战几乎耗尽了德军所有的后备力量，德军再也无力阻挡东西两线的推进。
