侯景降梁后在梁朝也着实过了一段快活的日子，但是他深知自己在梁朝的地位，第一，他是外来人员，名不正，言不顺。第二，他所献给梁国的土地尽数被东魏收回，为此梁国还付出了惨重的代价，让本就不富裕的南朝雪上加霜。所以在这个背景下，侯景愈发明白要尽快和梁国的权贵、王公贵族攀上关系，一来可以借此扩充自己的实力，二来可以让自己尽快融入这个南朝大家族。于是他把目光放在了南朝王、谢两家。有句古诗叫“旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家”，这里的“王”就是南朝晋时琅琊郡世家大族王家，著名代表人物王导。“谢”指的是陈郡世家大族谢家，以谢安为代表。王、谢两家虽历经几代政权更替，但是作为南朝影响力很大的两大家族，在各个政权中都有着举足轻重的地位。侯景打着这个如意算盘，并仗着自己与梁武帝的“交情”恳求梁武帝看在自己没有功劳也有苦劳的份上给自己做媒。梁武帝当然不会答应他的要求，给出的理由是：你侯景还不够格，第一，你是降将，第二，你寸功未立，因为你我南朝损兵折将。当然有一点不得不提的是，侯景虽有一定的能力，但是心术不成，且长相上不尽人意，《南北朝通史》记载，侯景“身材大差常人，颊无肉，尖腮高鹳”，意思就像一只矮小的猴子。侯景虽然对梁武帝的拒绝心存不满，但是还不是让他再次叛乱的主要原因。
侯景网络图片
东魏这边经过侯景的折腾，明白此时不能再将事情扩大下去，因为西边的西魏才是主要敌人，为防止西魏趁火打劫。东魏这边便让俘虏萧渊明给其大伯梁武帝写信，信中说，此次两国交战都是误会，祸乱的起因在于侯景，东魏并没有和南朝敌对的意思，如果梁武帝您不计前嫌，两国可以重归于好，您的侄子我们也会将他安全送回。不得不说梁武帝确实是个好长辈，也是个重情重义的好皇帝，信中萧渊明陈辞钪锵有力又不失委婉悲壮，梁武帝被感动的一塌糊涂。再者，经过前几次与东魏的交战他也明白南朝已经无力再与东魏交恶，一个东魏已经将自己军队打的落花流水，更何况西北方还有一个西魏。统一天下入主中原的幻想彻底破灭，所以主和思想油然而生。这个想法得到了朝中大臣一致的赞同。侯景曾屡次上书梁武帝，希望梁武帝能赋予他一定的权利，给他兵马，杀回东魏，完成梁武帝统一中原的梦想。梁武帝当然不愿意。东魏与南朝结好的消息传到侯景耳朵里，让侯景明白南朝一旦与东魏重归于好，自己肯定会被当作交换萧渊明的筹码，到时他的命运可想而知。但是他不敢肯定梁武帝究竟会不会这样做，侯景为了探出梁武帝的心思，故意伪造了一份东魏给梁武帝的书信，信中说，东魏愿意送还萧渊明，但是两国要把侯景送还给东魏作为条件。梁武帝看到这封伪造的书信回复东魏说只要东魏愿意重归于好并且送还萧渊明，会把侯景“遣送回国”。侯景得知后怒火中烧，直骂梁武帝糟老头子没良心。
此时南朝有一个几百年都不曾消除的大隐患，就是士族门阀的势力。士族门阀的问题在东晋时发展到巅峰，这些士族中有南方本有的还有八王之乱和十六国时从北方迁过来的，还有皇族司马氏的王公贵族以及一些曾经帮助各个政权上位的大家族。无论是东晋还是南朝的宋、齐、梁，这些统治者的“篡位”成功都离不开这些士族们的支持，所以这些家族可以历经百年经久不衰。士族门阀的制度严重影响了南朝的发展，社会矛盾在这一时期逐渐加深。这些家族就像晚清时期的八旗子弟，淫乱奢华、四肢不勤五谷不分，完完全全就是社会的寄生虫，且他们严重剥削老百姓，赋役逐年增重。很多百姓都无地可种、流离失所，多数人被卖为奴为婢。再加上梁武帝深迷佛教，他自己喜欢也就够了，还在全国推广，不管你喜不喜欢愿不愿意，就要跟着他一起喜欢，所以没少在全国大兴土木广建寺院，浪费了大量的国家财政，加剧了社会矛盾。
不得不说侯景确实是个人才，他对南朝的社会矛盾一清二楚，所以就从这一点上开始下手。要造反就要有人支持，得要做到一呼百应才行，所以他先是在寿阳废除另当地百姓深恶痛绝的“市场税”和佃租，并效仿先秦时商鞅变法的“军功制”，主要能够杀敌就免除一切税费并且可以做官，那些没良心的士族大家剥削我们已经很久了，凭什么他们生下来就是享福的？我们也要和他们一样享福！这些动员让寿阳的百姓纷纷相应，一时间造反人数就达到了数万。侯景为了防止相应的百姓心存顾虑，还把他们家中的女人分给叛军做家眷，这完完全全将寿阳变成了一个彻彻底底的造反大本营。不仅如此，南朝一些对梁武帝不满的、试图篡位自立的等大臣和将军也趁机联合侯景，因为他们早就对梁武帝不爽，只是苦于没有时机和实力，侯景这么一闹，正好机会来了。而此时的梁武帝根本就不曾想到侯景会反，所以压根就没有对侯景有半点防备。且侯景深知梁武帝不会怀疑自己造反，还三番五次的向梁武帝索要军粮马匹，借口是“扩充淮地防备，以防北军来袭”，傻傻的梁武帝深信不疑，对侯景的要求尽数满族。不得不说梁武帝早年虽然有些手段，但是晚年真是一塌糊涂，这一点根本就没法和高欢、宇文泰甚至高澄、高洋想比。也难怪南朝会一直偏安一隅不思进取了。如果不是北魏分裂，南朝恐怕早就被一统里。
南朝的个别大臣还是看出了侯景的反叛之心，并向梁武帝告知尽早做好防备，必要时可以杀之而后快。梁武帝听后大怒，认为是无稽之谈。并对朝中大臣说，再有说侯景会造反的，严惩不贷。等到侯景准备就绪真正开始出兵时梁武帝才后知后觉，但是此时的梁武帝认为侯景“兵不过万，如卵击石”，甚至说他自己一个八十多岁的老头子都能带兵灭了他们。随即派大将萧纶为主帅讨伐侯景。侯景毕竟精明，他造反根本就不是想和梁国军队硬碰硬。于是他对外放出消息，称城中由部将王显贵留守足以，放话：“南朝军队皆若病夫不堪一击”，不需要自己来指挥，懒得和你们玩，我去郊外打猎游玩了。南军觉得受到了莫大的侮辱，誓要灭了侯景而大快，于是马不停蹄、兵不驻餐、不分白天黑夜的往寿阳赶去。实则侯景的意图是以狂妄自大的姿态激怒南军，另其心浮气躁。自己出游打猎的目的实际是转移阵地，待到时机成熟直接突袭南梁首府建康城。寿阳不过是一个幌子，实际上兵力兵不多。南军到达寿阳后才明白上当，侯景虽不在城中，南军却被王显贵大败，南军未曾进得寿阳半步，白折腾了一趟。但是此时并不知道侯景主力身在何处，这时侯景派人故意走路风声，说要攻打合肥，梁武帝赶紧派兵加大合肥防务。侯景便趁机谯城和历阳。然后直接兵临长江。有人建议梁武帝加大对采石的防务，再派一支部队偷袭寿阳，另侯景前不能占采石，后不能有退路。梁武帝认为侯景并无渡江之意，没有采纳。
虽然认为侯景并无渡江之意，但是梁武帝还是任命萧正德为大将镇守镇江，但是梁武帝不知道萧正德因为与梁武帝的积怨已久，早就和侯景沆瀣一气了。所以萧正德得以暗中将叛军悄悄接送到江对岸。侯景趁南军换防之际占领了采石，又夺取姑孰，俘获淮南太守，兵至安徽当涂。此时的侯景叛军距离建康已经很近，梁武帝赶紧加强建康防务，为防止兵力不足还从大牢里赦免了一大众囚徒充军。建康城外的百姓听说叛军就要打来，纷纷逃进城里，造成城中大乱。南朝的士族大家多少年没见打仗了，都被吓破了胆，倒是大臣羊侃仍然在布置防守整顿军纪和城中百姓的生活。侯景的叛军在萧正德的内应下势如破竹，一路杀到建康城皇宫。侯景的叛军遭到羊侃的积极防守，一时间没法拿下。于是叛军包围了皇宫，萧正德急不可耐赶紧登基自立为帝，并封侯景为丞相。
梁国的军队赶紧救援建康城，但是除了梁武帝的七儿子萧绎、河东王萧誉和大将萧纶积极救驾，其他的将领不是引兵观望就是被侯景打败，有的还投降侯景，在长江水域布置各种障碍阻挡萧绎救援。各路梁军在建康城西南会和后合并十万，沿秦淮河与叛军对峙。援军主帅柳仲礼听闻萧绎三万大军沿江而下逼近建康，便决定放弃对峙转而进攻，于是派衡州刺史韦粲向侯景出击，不巧遇上大雾，未等歇息便遭到侯景的突袭，韦粲战死。随即萧纶、萧方、王僧辩大军纷纷到达建康城附近。萧纶部帅军渡过秦淮河打进叛军大营，叛军大败，梁军大将樊子皎战死。
此时的叛军内部矛盾开始出现，所谓“夫妻本是同林鸟，大难临头各自飞”，援军主帅柳仲礼认为援军势力远强于侯景叛军，侯景败兵只是时间问题，试图养寇自重。于是停止主动出击，等到时机成熟时再出兵以此加大自己日后在朝中的地位。有勤王之师前来劝说，便遭到柳仲礼的侮辱，不仅如此，柳仲礼还将梁国的妃子带进大营进行侮辱。各路的勤王之师群龙无首，便开始互相猜忌，都想保留实力，无心再战。反观建康城中因为援军的围堵，导致城中百姓物资紧缺，很多人被饿死，很多人投靠侯景军队，一时间侯景叛军发展到数十万之众。是年十二月，建康城守将羊侃去世，侯景趁机联合梁军内应部队攻入皇城，并威胁梁武帝发布诏书，遣散各路勤王之师。于是援军尽数退还。侯景占领建康全城。
此时的侯景意气风发，一鼓作气的控制了梁国的全部军政大权，梁武帝愤愤不平，打骂侯景不是人，侯景便将梁武帝软禁起来，并且不给吃的，可怜的梁武帝竟然被活活饿死。梁武帝死后，皇太子萧纲继位，但是仍为侯景的傀儡皇帝。反倒是萧正德，一心联合侯景作为内应，试图自立为帝，没想到侯景一手把持军政大权，把他当作棋子甚至空气，于是心中不服，试图引兵进京和侯景打一仗，侯景早就防了一手，不等萧正德行动，便将其勒死了。
侯景占领梁朝都城后，继续发兵拿下苏州、杭州、吴兴、绍兴、鄱阳等江南重镇，实际上等于控制了整个江南。侯景势力此时达到顶峰，侯景为了平息自己当年想与王、谢两家结亲被梁武帝拒绝的不平，强行娶了梁武帝的孙女溧阳公主，溧阳公主天生丽质气度不凡，侯景可谓是人生得意，于是自封为“宇宙大将军”。按理说皇帝被饿死，后宫被淫乱，朝纲被毁，各路梁国军队应该知耻而后勇一股气拿下建康城杀了侯景，但是梁国各个皇子和将军为了自立，开始自相残杀，使得侯景得以继续扩充实力。
