一、相关理论的基本原理及作用
跨境并购是指跨境的兼并和收购，即境内的并购方为达成某种战略目标，借助相应的支付方式，将境外目标方的部分或全部资产、股份购买下来，从而实现部分或完全控制目标方的国际化行为。从国际化战略意图出发，新兴经济体企业为获得先进技术、专有技术、品牌、管理专业知识、研发设备等，会产生对外直接投资的动机，或是跨国公司通过应用本国已经开发的知识和技能，扩展到邻近和熟悉的市场，以寻求扩大市场。
上市公司私有化，是资本市场一类特殊的并购操作，是指由上市公司大股东作为收购建议者所发动的收购活动，目的是要全数买回小股东手上的股份，买回后撤销这家公司的上市资格，变为大股东本身的私有公司，即退市。上市公司私有化与其他并购操作的最大区别就是它的目标是使被收购上市公司下市，由公众公司变为私人公司。私有化后，公司无需再对外公布核心经营数据，商业机密无需对外透露。同时，公司股价不再进行公开交易，无需担心市场估值过低引起的融资困境，并省去高昂的上市运营费用。除此之外，还有减轻外部压力、独享收益等好处。
二、背景介绍
随着中国经济进入了品牌经济的时代，以品牌为代表的无形资产，正在展现出前所未有的重要性。但在20世纪90年代，中国企业普遍靠贴牌代工积累资本，全球化是一条可望而不可及的道路，海尔智家正是在这样的背景下，开启了全球自主创牌之路。
自1998年，海尔便开始了国际化战略。1999年4月30日，由海尔集团投资3000万美元的生产中心在美国南卡罗莱纳州举行了奠基仪式。这一行动不仅成为中国企业在美国最大的一笔投资，而且标志着海尔在国际化战略上迈出了重要的一步。在2001年，海尔集团以500万美元的价格在意大利并购了一家当地工厂，使海尔在欧洲大陆开始了家电生产的历史。
2015年，海尔智家收购海尔集团的海外白色家电业务，包括三洋电机公司的日本及东南亚白色家电业务（拥有AQUA品牌）；2016年，海尔智家收购美国2015年以零售量计第二大大家电公司GE Appliances，通过立足于美国市场进一步巩固国际地位；2018年，海尔智家自海尔集团收购新西兰奢华家电品牌Fisher&Paykel；2019年，海尔智家收购欧洲家电品牌Candy，进一步扩充品牌组合与市场覆盖面，使其能够在欧洲乃至世界范围内加速扩张。
其中，海尔收购通用电气家电业务，既是海尔国际化进程的里程碑事件，也是中国家电进军国际发展史上的重大事件。而私有化海尔电器，使海尔智家成为首家在大陆（A股）、香港（H股）及海外（德国法兰克福D股）上市的家电企业，开创了"A+D+H"三地上市的模式。
三、案例简述
1、收购美国通用电气家电业务
2016年1月14日（美国东部时间），海尔智家股份有限公司（简称“海尔智家”，原名“青岛海尔”）与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据协议，海尔智家拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。
本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产2014年末账面净额为18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为54亿美元。海尔智家2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
2、私有化海尔电器
2020年12月23日，海尔智家（股票代码：600690.SH/690D.DE/6690.HK）以介绍方式在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）主板上市交易，并同步完成对海尔电器集团有限公司（简称“海尔电器”，原股票代码：1169.HK）的私有化（以协议安排方式）。海尔智家本次共计发行2,448,279,814股H股，股票代码为6690.HK。此次交易是家电行业史上最大规模的港股私有化交易，是迄今为止规模最大的中资港股私有化交易，也是历史上规模最大的港股介绍上市项目。
图表 1：H股上市完成后海尔智家的股份变动情况
此次交易中，计划股东获得海尔智家新发行的H股股份作为私有化对价，换股比例为1:1.60，即每1股计划股份可以获得1.60股海尔智家新发行的H股股份。同时，作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95港元/股支付现金付款。
四、交易各方情况
1、海尔智家
海尔智家成立于1989年4月28日，是全球家用电器和智慧家庭解决方案的领导者、智慧家庭生态模式的开拓者，主要从事冰箱/冷柜、洗衣机、空调、热水器、净水器、厨电、小家电、U-home智能家居产品等的研发、生产和销售，致力于为全球用户提供全面的智慧家庭解决方案。公司成立至今坚守“以用户为是，以自己为非”的经营理念，秉承“人是目的、有生于无”的企业价值观，通过创业、创新，不断适应时代发展。
2、通用电气
通用电气公司（General Electric Company，简称GE）创立于1892年，是一家多元化工业和金融服务公司，产品和服务范围广阔，工业板块涉及发电和水处理、航空、运输、石油天然气、医疗、能源管理、电器与照明等；金融服务业务范围涉及商业贷款和租赁、个人贷款、信用卡等。近年来，公司不断进行业务调整，逐步剥离缩小金融板块，向核心工业板块倾斜。2015年公司正式宣布“通用电气资本退出计划”，计划在两年内通过资产出售来降低其金融板块的规模，仅保留与其工业业务相关的航空、能源以及医疗设备等金融服务。
3、海尔电器
海尔电器前身伟达燊集团有限公司于1997年9月23日在百慕大注册成立，1997年12月23日在香港联交所主板上市。2000年2月23日，中建电讯集团有限公司收购伟达燊集团有限公司51.82%股本权益后，伟达燊集团有限公司成为中建电讯集团有限公司的附属公司。自2001年7月4日起，海尔集团逐步通过收购及换股方式，取得海尔电器的控制权。
五、基于协同效应的私有化交易
在私有化前，海尔集团在资本市场同时运作两个平台，分别是在A股的海尔智家和在H股的海尔电器。这种模式出现的历史原因是1993年青岛海尔上市后，由于A股股权分置改革长期未进行，难以对管理层进行市场化激励，同时本着提高筹资能力的诉求，公司一度将业务及资本运作重心转向集团H股平台海尔电器，且成立了各类采购销售平台。
2006年A股股权分置改革实施后，集团核心资产重回A股平台，H股定位转向分销。期间，海尔集团A股、H股平台经历了复杂的多方位调整后，最终形成了过于多元化的业务、股权结构，催生出集团内利益一致性和管理效率上的一系列问题。
图表 2：海尔智家和海尔电器之间的重叠
在二者的主营业务中，都包括了洗衣机、热水器以及渠道服务等，而存在交叉业务的问题，最为核心的影响就是估值。在投资人看来，投资标的的主营业务在集团内部的地位，决定了其可以分配到的资源，而两个上市主体存在主营业务交叉，那么，这种不确定的资源分配，会影响到资本市场的判断。再加上共用“海尔”的品牌，又是同样的产品，甚至享受的是同样的渠道服务，那么投资标的到底是A股的海尔智家，还是H股的海尔电器？加之两个上市公司主体，各自股东利益之间肯定会存在一定的竞争，当需要顾及和平衡各方利益后，便会在一定程度上拖累海尔整体的发展步调，市场就难给海尔做出准确的、合理的估值。
除此之外，海尔智家与海尔电器之间，还有复杂的股权结构。海尔智家是海尔集团旗下的上市公司之一，而海尔电器又是由海尔集团从海尔智家及其他部门分出来的部分业务所组建的，从某些角度来看，海尔电器实际上更像是海尔智家的子公司，海尔集团的孙公司。海尔集团、海尔智家与海尔电器还存在交叉持股，且业务领域划分又导致两家公司可能存在大量的关联交易，无形中增加了很多不必要的成本，在一定程度上影响了企业的盈利能力。
图表 3：海尔集团股权结构图
主营业务重叠交叉、股权也是交叉持股、可能存在大量关联交易，在资本市场最直观的表现就是A股的海尔智家和H股的海尔电器，在私有化启动前，市值在1000亿左右。海尔智家以发行H股方式私有化海尔电器，打通了原来分属两家上市公司的优势资源，理顺公司架构，优化公司治理，开展业务深度整合和运营提效，在全球范围内进一步优化资源配置，发挥了协同效应，放大了竞争优势。2021年是海尔智家整合海尔电器后，第一个完整运营的财政年度，海尔智家实现归母净利润130.67亿元，同比增长47.1%，增速远超8.5%的营收增速。
六、结语
海尔在国际化过程中，采取了“先难后易”的策略，先在美国与欧洲等发达国家建厂，然后再自上而下进军发展中国家市场，取得奇效。这最终让海尔成为中国第一个真正走出国门的国际化品牌。2024年6月20日，谷歌携手凯度发布《2024谷歌&凯度BrandZ中国全球化品牌50强》榜单及报告，海尔排名较上届提升1名，再夺家电行业第一。该榜单被称为中国企业走向全球化的重要指南之一，今年是主办方连续第8年发榜，也是海尔第8次上榜。
时至今日，海尔智家作为全球大型家电第一品牌，已深入全球200个国家和地区，服务10亿用户家庭。当前，中国大量企业都面临着借助海外并购而推进全球化的难题。海尔收购美国通用电气家电业务及私有化海尔电器，均为中国商业界颇为成功的海外并购典范，其在并购后围绕“人的价值最大化”为核心的整合理念与实践，对其他致力于全球化成功的企业有着重要的启示意义。
