红筹第十四集：投资人税基的保留

继续来讲红筹，发现红筹依旧是大家最爱看的系列。 红筹重组时，投资人从境内退出后在境外持股，是否能够在境外保留税基，可以说是投资人最为关注的问题。这个问题需要分不同类型来看： 1?投资人是境内居民的。前面讲了不少关于37号文外汇登记的内容，即使境内居民办理了37号文外汇登记，可以合法在境外层面持股，但37号文并不能使得境内居民可以将投资款换汇出境到境外投资，因而，境内居民难以通过合法途径将投资款实际支付至境外开曼公司。 2?投资人是机构投资人且是中国居民企业的。对于居民企业（一般是境内企业办理ODI后直接在境外开曼公司层面持股），转让境外开曼公司股权的所得将作为其中国企业所得税应纳税所得税，税率25%。如果境内减资后境外实际出资到开曼公司，是可以保留税基的。 3?投资人是机构投资人且是非居民企业的。按照7号公告的规定，转让境外开曼公司股权构成间接转让中国境内应税财产，针对其所得在中国缴纳10%的预提所得税，但如果境外架构具有商业实质和合理商业目的，也可能不适用7号公告。同时，需要特别注意，对非居民企业而言，税基并不是其投资到开曼公司得成本，而是开曼公司层层出资到境内企业、境内企业按照非居民企业的间接持股比例计算而得的金额，也就是说非居民企业如若想要保留税基，需要要求开曼公司实际足额出资到境内企业。