天海防务高溢价收购之痛：标的公司虚增利润完成业绩承诺

本报记者王登海北京报道

近日，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”，300008.SZ）披露，公司就泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）原股东李露未完成金海运的业绩承诺，造成公司的巨额商誉损失事项，向上海市第一中级人民法院（以下简称“一中院”）提起诉讼。

《中国经营报》记者了解到，这起诉讼起源于天海防务2015年时的一起高溢价并购，当时，天海防务斥资13.55亿元从李露手中购得金海运100%的股权，而李露曾承诺金海运在2015年至2017年间累计净利润将不低于2.87亿元。

2018年，据会计师事务所审计确认，金海运在承诺期累计实现净利润3.15亿元，超额完成2784.62万元，为此上市公司还按约定向李露支付奖励款共计1392.31万元。

然而，后经证监局调查，金海运在2016年3月至2017年12月期间，通过虚构贸易业务虚增了3946万元的利润总额。扣除这部分虚增的利润后，金海运实际上并未完成李露承诺的业绩目标。

对于该诉讼案件的进展以及其他一些细节，天海防务方面以领导出差为由婉拒了记者的采访，只是表示，追溯调整、诉讼、文件准备都是需要时间和流程的。

高溢价收购

天海防务的前身为上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”）。成立于2001年10月29日，2009年在深圳证券交易所上市，是上海市第一家创业板上市公司，也是A股首家船舶科技类上市公司。

天海防务的这起诉讼案件要追溯到2015年，此时的天海防务还未更名，其证券简称还是上海佳豪。

2015年，上海佳豪为实现转型发展和军民融合产业布局，启动了收购金海运股权的重组计划。

相关资料显示，金海运成立于2002年，主要从事高性能高分子材料制品、海上装备产品的研发、生产及销售。公司成立以来，其股权在创始人李存扣家族内部通过无偿转让方式几经变动，最终在2015年3月全部归于李存扣之女李露名下。

根据当时公司的公告，上海佳豪通过发行股份及支付现金相结合方式，收购金海运100%的股权。标的资产交易价格13.55亿元，其中以发行股份方式支付6.98亿元，以现金支付6.57亿元。

同时，上海佳豪拟以13.96元/股价格发行1.29亿股，其中向金海运执行董事李露发行5000万股用以支付交易对价；向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行7894万股，配套资金总额不超过11亿元，募集配套资金将用以支付发行费用、交易对价并补充上海佳豪、金海运流动资金。

值得一提的是，标的公司金海运的增值率达到了1659.31%。根据当时的评估报告，交易标的金海运经审计净资产账面值7701.89万元，资产基础法评估值14955.60万元，评估增值7253.71万元，评估增值率94.18%。采用收益法评估的交易标的股东全部权益价值为135500.00万元，评估增值127798.11万元，增值率1659.31%。经交易双方协商，标的资产100%股权作价为135500.00万元。

即便面对如此高的溢价率，当时的上海佳豪仍旧认为，金海运为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户主要为军方及公务部门，交易完成后，上海佳豪将进入军用及公务用船设备制造领域，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，盈利规模和盈利能力将实现显著提升。

并且，按照当时收购金海运时披露的信息，预测金海运在2015年4至12月、2016年、2017年以及2018年实现的净利润分别为5133.13万元、9378.31万元、12661.17万元以及16713.58万元。

2016年4月，金海运完成了相关的资产过户手续，成为上海佳豪的全资公司，此后上海佳豪也更名为天海防务。此次交易完成后，金海运全资股东李露则以5000万股成为上海佳豪新任第二大股东，持股比例13.2%。

虚增利润完成业绩承诺

对于13.55亿元的估值、1660%的增值率，金海运同时给出了一份过亿元的业绩承诺。

根据《盈利补偿协议》，李露承诺，金海运2015年、2016年和2017年经审计的扣除非经常性损益后净利润累计不低于人民币2.87亿元，若承诺期限内金海运实现的扣非净利润数低于承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。

此外，双方还约定，如果标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则公司同意在盈利承诺期限届满后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励，现金来源于金海运实现的净利润。

2018年4月，天海防务披露了对金海运业绩承诺完成情况的专项说明，披露公告称，截至2017年12月31日金海运完成了承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民币28743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）的业绩要求，2015年、2016年、2017年三年累计实际完成31527.62万元，超额完成率达到9.69%。

公告还披露，天海防务应依照《补偿协议》的约定向李露支付奖励款共计1392.31万元。

但是，在盈利承诺期满后，天海防务上演业绩变脸。2018年，天海防务实现营业收入约10.29亿元，归属于上市公司股东的净利润约为-18.78亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-19.28亿元。

同时，这一年，金海运经营收入断崖式下降。2018年当年金海运仅实现净利润328.75万元，与当时预测的16713.58万元相差巨大。

2019年，中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）发现金海运在2015年至2017年经营异常，前往金海运调取部分财务资料，由此展开了一系列调查。

2021年1月25日，上海证监局向原告发送《调查通知书》，决定对天海防务涉嫌违反证券期货相关法律法规的行为进行立案调查。

2022年7月29日，上海证监局作出沪（2022）16号《行政处罚决定书》，其中认定：2016年3月至2017年12月，金海运通过虚构相关游乐设施贸易业务，虚增金海运2017年营业收入6144.32万元，虚增营业成本2197.89万元，导致天海防务2017年年报虛增利润总额3946.44万元，占天海防务2017年年报利润总额（21728.41万元）的18.16%。

天海防务方面称，公司此时才知晓，李露在盈利承诺期内未完成《补偿协议》约定的业绩承诺，公司对此调整了相关财务数据，大信会计师事务所已于2023年9月出具新的业绩承诺审核报告。

对簿公堂

交易完成后，金海运作为天海防务合并报表内子公司，在公司披露定期报告时均需要获取其财务数据，但天海防务为何没有早发现其承诺业绩有水分，直至上海证监局作出处罚之后才知晓？

记者了解到，在收购金海运后，为保持金海运生产经营平稳过渡，天海防务对金海运采取了延续业绩承诺期内采用的自主管理策略，也就是说李露及其运营团队在盈利承诺期实际管理经营金海运。天海防务方面称，李露及其运营团队在经营期内，公司作为金海运唯一股东，多次要求对方提供金海运2015年至2017年的实际经营情况，李露及其管理团队以金海运系保密单位，财务信息仅能提供给具有保密资质的机构为由，拒绝提供相关的财务实情。直至2018年，公司才开始逐步接收金海运的经营管理权和财务账套，但是仍受到李露及其团队的种种阻挠，致使公司无法知悉盈利承诺期内金海运的真实经营状况。

天海防务方面认为，李露的上述行为致使上市公司以13.55亿元对价收购的资产价值大幅度缩水，给上市公司造成了巨额商誉损失，依法应承担赔偿责任。按照上述《行政处罚决定书》的认定，李露在盈利承诺期内虚增净利润总额3946.44万元，占银信评估报告采取的收益法所预测的净利润金额2.72亿元的14.52%。以天海防务收购金海运时确认的商誉11.84亿元为基数计算，天海防务因李露的侵权行为至少遭受了1.72亿元商誉损失。

为此，天海防务向法院提起诉讼，要求李露赔偿商誉减值损失1.72亿元及利息。

此外，对于金海运未完成承诺业绩一事，天海防务方面称，公司多次通过发函等方式，要求李露退还1392.31万元奖励款，并依照《补偿协议》的约定向公司支付现金补偿，但李露尚未履行。

对此，天海防务方面也表示，已经向法院提起诉讼，要求李露退还奖励款项1392.31万元及利息，以及向公司支付现金补偿款2363.8万元及利息。