1.传统上,公司法特别重视资本、注册资本的稳定性。注册资本计入公司章程、登记信息,未经法定程序不得变动。若改变注册资本,如增资、减资,都必须召开股东会,且三分之二以上表决权审议通过——非常慎重。这多出于对公司运营保障、债权人保护角度的考虑。
以上便是【法定资本制】
2.法定资本制的制约:在资本市场活跃的环境中,许多时候,公司需要【快速地】增发股份,以募集资金或引入战略投资者,或对核心人员进行股份激励。
如春节期间的董宇辉事件,给董宇辉授予股份,是留人的重要措施。
若是按照传统的法定资本制,公司非常正式的召开股东会,三分之二以上表决权:时间周期长,通过难度大。公司就无法做出快速的反映。
3.授权资本制应运而生:
相比于股东会,董事会召开程序简便,董事人数不多,内部沟通方便。能够更加快速高效的决策。
传统上,董事会负责的【日常经营决策、执行】,没有股权、注册资本变动、发行股份的权限。
现在,往前走一步:股东会可以将增发股份(增资)的部分权限授权给董事会,让其相机抉择,在一定期间、数量范围内决定增发股份:
4.新公司法的具体规定
(1)权力来源:公司章程规定,或股东会授权
表明:增发股份、增资的权力本质属于股东会,只是现在向下授权
(2)限制
授权给董事会,3年内,发行不超过已发行股份的50%
可见:董事会的权限,并非完美的复刻股东的权限,其在时间和数量上均有局限性。防止董事会肆意而为,架空、过分稀释既有股东的比重。
(3)认购方式
以非货币财产认购股份的,应当经股东会决议。
意味着,董事会决定增发股份,投资者只能以货币认购。防止董事会与外人勾兑,外人拿不值钱的非货币财产认购,损害公司和其他股东利益。
(4)董事会决议程序
全体董事会三分之二以上,而非一般的过半数。
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