开餐饮店二十多年了，好友老李提议开发一家送餐APP。两年过去，APP爆火，其他公司意图洽谈收购。老李不顾我反对，一意孤行就将APP卖出。也就在这时，我才反应过来，即便持有40%股份，也只是个打酱油的...
公司注册资本为100万元，其中老李出资60万元，我出资40万元。
公司章程中约定：
①公司利润按照两人实际出资额进行分配；
②老李担任公司执行董事兼任总经理；
③老李享有公司股东会67%的表决权，我享有公司股东会33%的表决权。
一直关注APP经营现状的钱多多公司找到老李和我，洽谈收购事宜。老李认为钱多多公司出价合理，准备出售公司，而我认为送餐APP软件市场很火爆，钱多多公司的出价过低不同意出售。
而由于老李享有超过2/3的股东会议表决权，老李不顾我的反对与钱多多公司达成了收购协议。
我这才明白，我40%的分红权和33%的表决权，其实是告诉我，我是来打酱油的。
《公司法》第四十三条第二款
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
《公司法》第四十二条
股东会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
1）股东的出资比例和表决权并非绝对的一一对应。在经股东合议并写入章程后，原则上可以做到同股不同权；
2）只要在不违反公司法规定的情况下，对股东会的议事方式和表决程序股东是可以自由约定的；
3）对于增减资、合并分立解散、修改章程、变更公司形式的表决程序不可约定，2/3表决权的股东通过是法定的。但由于表决权份额是可以约定的，实际上对上述法定事项，也可以通过约定进行相对调控。
同股不同权，控制权设计工具之一
换位思考：创始股东，为了公司的可持续发展需对外融资但又不愿失去对公司的控制权时，该如何设计股权架构？这时就涉及到“同股不同权”。
三个重要的表决权比例
1）67%，绝对控制权，当公司章程无例外规定时，就会默认为适用《公司法》里的三分之二表决规则，即公司股东持有的出资比例达到66.67%时，作出的重大事项决议均会有效；
2）51%，相对控制权，除《公司法》规定必须三分之二以上表决权的重大事项（增减资、合并分立解散、变更组织形式、修改公司章程）外，理论上有相对控制权；
3）34%，一票否决权，持有超过三分之一表决权，就对三分之二以上表决权通过的重大事项，可能发生一票否决权的情形。
同股不同权机制，其最有利于保障创始人的控制权，常见的如百度、京东、阿里巴巴等互联网巨头都在使用同股不同权机制。
而这些企业都有一个共同的特点——烧钱。
一轮轮资金输血后，导致中国土生土长的中国公司的重要股东居然为外国投资人，而创始股东都成了名副其实的小股东。
但是，在同股不同权的机制下，这些创始人却可以用如此少的股权控制庞大的商业帝国。
以京东为例，刘强东所持股票其1股拥有20票投票权，而除刘强东之外的股东所持股票其1股只有1票投票权。由此，京东的操盘手仍是中国人。
且在企业传承方面，典型案例是美国的福特汽车，通过同股不同权的机制安排，从福特汽车1903年成立到今天已历时100多年，福特家族依靠拥有6%的特别表决权股份，至今仍掌握着福特汽车的控制权。
同股不同权的适用企业
科技创新型企业、医疗企业、互联网企业等具有高成长型、资金密集型的企业。
只有拥有大量的资金支持，才能大力发展高新技术。VC/PE在企业发展中起到至关重要的作用，属于举足轻重的股东。
而同股不同权的股权架构，可以更好地保障创始股东持有股权比例不高的情况下，也享有足够比例的表决权；既有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免创始股东持有的股权被过度稀释而丧失话语权。
应当特别注意的是，有限责任公司的股东出资比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴，可自由约定。但为了防止大股东或多数股东欺压小股东或者少数股东，只有公司全体股东同意才可约定股东的持股比例和出资比例不一致。
