大参林定增故意隐瞒实控人涉单位行贿罪等事项 保荐机构中信建投收上交所监管警示

中国网财经6月21日讯据上交所发行上市审核网站，昨日，因大参林隐瞒全资子公司、实控人之一兼时任董事柯金龙涉嫌单位行贿罪被立案相关事项，上交所对大参林及相关责任人、两名保代、两名签字律师予以纪律处分，并对中介机构中信建投、北京市金杜律师事务所予以监管警示。

大参林、中介机构及相关责任人悉数被罚

上交所在监管函中表示，2023年3月27日，其受理了大参林向特定对象发行股票的申请。在审核过程中，发行人申请撤回申报材料，其于2024年1月31日作出终止审核决定。

经查明，在发行上市申请过程中，大参林存在违规行为。具体来看，茂名大参林连锁药店有限公司(以下简称“茂名子公司”)为发行人全资子公司，柯金龙为发行人实际控制人之一兼时任董事(任职期间为2016年8月18日至2024年2月9日)。

2023年8月18日，茂名子公司收到广东省茂名市监察委员会下发的《立案通知书》，载明茂名子公司受到立案调查；2023年8月24日，收到广东省茂名市公安局电白分局下发的《拘留通知书》，载明柯金龙受到刑事拘留；2023年11月23日，收到广东省茂名市电白区人民检察院《起诉书》，载明茂名子公司、柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉。

上述事项发生后，发行人及中介机构未按规定及时向上交所报告并申请审核中止，直至2024年3月14日，发行人才通过保荐机构向上交所报告上述事项。

上交所称，发行人全资子公司被监察机关立案调查、实际控制人之一兼时任董事因涉嫌贿赂犯罪被司法机关立案侦查相关事项，影响发行上市条件，属于应当及时向其报告并申请中止审核的重大事项。

鉴于上述违规事实和情节，上交所对大参林予以六个月内不接受提交的证券发行上市申请文件，对实际控制人兼时任董事长柯云峰、共同实际控制人兼时任董事柯康保、柯金龙、时任董事兼总经理柯国强、时任董事会秘书梁润世予以公开谴责。

此外，因在该项目中未能勤勉尽责，上交所对负有直接责任的两名保代陈涛、刘实及两名签字律师刘晓光、王建学予以通报批评，对中介结构中信建投、北京市金杜律师事务所予以监管警示。

“祸起”大参林主观故意隐瞒

值得注意的是，监管函内容显示，大参林及相关责任人曾对上交所相关责任认定提出异议称：一是该事项系发行人及相关责任人对相关规则理解错误造成，后已主动撤回申请材料。

二是采取回购、与投资者交流等方式降低不良影响，期间未造成股价波动，已经计划不再推进再融资，违规事项未造成实质不良影响。

三是柯金龙已辞任董事且不在公司担任管理职务，而茂名子公司对公司重要性较低，未对公司运营产生影响。

四是公司上市以来积极维护和回报投资者，履行社会责任。此外，柯云峰、柯国强称未负责再融资具体事项，柯康保、柯金龙称其未参与公司经营。

但上交所未采信上述说法，并表示该事项违规事实清楚。且经听证查明，发行人及相关责任人于2023年8月已经知悉相关立案侦查事项，但经过内部商议决定暂时不对外公开，以致发行人在2023年9月、12月签署更新的募集说明书、董事会决议等申报文件中，也均未披露报告相关事项，隐瞒主观故意明显。

相关责任人在听证中明确承认知悉并决定隐瞒相关事项，所称不参与公司经营、不负责融资事项等异议理由不能成立，发行人及相关责任人所称撤回申请材料、不再推进融资、对规则理解有误、履行社会责任等，不影响违规事实成立及责任承担。

涉案两名保代及两名签字律师也曾就此事提出异议称：一是在申报材料提交前，取得了发行人确认函、柯金龙签署的无犯罪事项说明，并通过裁判文书网、信用中国等公开渠道对茂名子公司和柯金龙进行了核查，均未能发现相关涉案信息。

二是不存在主观故意隐瞒的情形，对此发行人及相关责任人均出具了对中介机构隐瞒相关违法案件的书面说明，明确未及时告知中介机构。

但上交所表示上述异议理由不能成立，并解释称，保代及签字律师应在项目期间对构成不得向特定对象发行股票的情形保持高度关注。本案中，柯金龙于2023年8月24日受到刑事拘留，且茂名子公司及柯金龙涉嫌单位行贿罪相关案件于2023年12月20日开庭审理，相关信息可通过公开渠道查询。

保代及签字律师未能对柯金龙未到公司现场、未亲自出席董事会长达半年的异常情况以及开庭公开信息予以充分关注，在2023年9月、12月提交更新的申报文件时也未采取有效核查措施，未能达到勤勉尽责标准。

上交所表示，经查明，发行人隐瞒相关事项并未及时告知相关中介机构，相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，对相关情节予以酌情考虑。