1946年，华东地区战火纷飞。从山东到苏中，我军与国民党军捉对厮杀，杀得血流成河。但从山东和苏中两大战场的局势看，却呈现出冰火两重天的态势。
在苏中，粟裕指挥区区3万偏师，大破国民党第一绥靖区的12万大军，歼敌5.3万，打得李默庵灰头土脸，占得了先机。
但在山东，山野的处境却极其艰难。首先，陈毅和宋时轮攻打泗县，试图歼灭驻扎在那里的2个团的桂军。谁知桂军的凶悍出乎了我军的意料，他们不仅守住了阵地，而且还发动了反击，导致山野遭遇了罕见的失败。一时间，负面情绪弥漫在部队之中，首长们走到哪里，都能听到有人高声叫嚷：
“丢脸啊，从没有打过这样的窝囊仗。”
福无双至，祸不单行。就在陈毅竭力为泗县之败而检讨时，更大的阴谋正向山东解放区袭来。
一、薛伯陵的阴谋
薛岳，字伯陵，广东人，外号“老虎仔”。自从红军时期以来，薛岳就一直是我军的死对头。我军进行了两万五千里长征，薛岳一直紧追其后，完成了两万五千里长追，曾数度将我军逼入绝境。从作战风格上看，他爪尖牙利、凶悍敏捷，是国军中不可得多的、善于指挥大兵团指挥的上将。
毛泽东曾一再强调：“你们遇到薛伯陵务必持重。”在毛泽东看来，薛岳善于耍弄阴谋，尤其擅长声东击西的伎俩，因此务必小心。
但是怕什么就来什么，陈毅虽然足智多谋，但是俗话说：智者千虑必有一失。在薛岳的阴谋面前，陈毅果然中计了。
但对于国民党来说，他们对于粟裕把守的苏中是志在必得的。毕竟这两个解放区距离南京极近，且人口稠密、经济发达。卧榻之处岂容他人酣睡，苏中解放区不除，蒋介石和宋美龄睡觉都睡不安稳。
薛岳敏锐地发现，两淮解放区所组成的苏北，就是陈毅和粟裕的软肋。如果国民党军队控制以淮阴、淮安为中心的苏北地区，等于给华中解放区横插一刀。这样，粟裕 的华 中野 战军只 有两条路可走：
第一条路是以主力增援苏北， 其结果便是苏中的国民党困局可以迎刃而解，李默庵可以尾随追击，同时收复华野退出的解放区；
第二条路是粟裕拒不北撤，继续留苏中作战，那就会失去撤往山东的退路， 陷于敌三面合击之中。
紧扣陈毅和粟裕的软肋，薛岳制定了一个“声东击西”的作战方式，目标明明是苏北，却摆出一副北上泗县、沭阳的态势。但实际上，则是派一员上将突袭两淮。
为了实现这一目标，薛岳向蒋介石要了一个人——他便是大名鼎鼎的“虎贲军”——74师的师长——悍将张灵甫。
对于薛岳的请求，蒋介石欣然应允。张灵甫前往华东之前，蒋介石专门为他壮行：“一战而平华东，就看你们的了。”
1946年8月19日，薛岳召开军事会议，会议决定以第七十四师为主力， 配以第七军、第二十八师、第六十九师和第二十六师第四十一旅， 组成苏北绥靖 军，执 行分路 进军、佯北 实南、夺取两淮的计划。
会议中，薛岳特意叮嘱张灵甫：
“我的目标是“挖心”战术，只有你师才能完成这一任务。北上阶段，你们一定要守拙，尾随其他部队前进；南下阶段，你们要动作神速，出其不意，将新四军苏北重镇淮阴拿下。沿途遇到小股敌人，能吃的就吃掉，一下子吃不掉，派适当兵力监视起来，不可迟滞主力部队的行动。”
这次作战十分诡异，具有很强的欺骗性，和以往蒋军粗笨如牛的作战风格大为不同。
为了隐蔽自己的意图，薛岳故意以李延年担任司令官，冠名为“李兵团”。李延年在山东担任过挺进军司令，经常和华东解放军摩擦。我军上下都对他很熟悉，是个中规中矩、从不弄险的老牌军人。
但实际上，这次作战是以74师为主力的。为了藏拙，张灵甫将属下各旅拆分，分属于其他部队。其实这是张灵甫惯用的“移形换位法”。经过一些飘忽不定的挪动，74师已经从战线的最北端悄悄移动至最南端，他的矛头已经指向了两淮。
二、陈毅误判，粟裕焦急万分
对于如此危急的局势，山东野战军仍浑然不觉，出现了严重的误判。他们被薛岳派去负责佯攻的桂军第七军所吸引，将目光一直投射在泗县和沭阳。陈毅、宋时轮认为，薛岳此举是为了切断山东野战军退回鲁南的道路。为此，陈毅、宋时轮提出了三种方案，分别是1.北上沐阳、保障鲁南的退路；2.向西出击洋河，主打桂军的两个师；3.留现地待机，桂系来攻，可予 以歼击，桂系不来，则待蒋军分路东进后，北打蒋军为有利。
这三种方案，唯独没想到蒋军会直接攻击两淮。
薛岳的阴谋骗过了陈毅，却瞒不过粟裕的眼睛。他仔细观察了蒋军的动向和我军的应对，一下子就发现了薛岳“项庄舞剑意在沛公”之谋。在他海安给坐镇淮阴的邓子恢、 张鼎丞发电， 提出了两个 “极大” 的判断：
第一个 “极大” 是针对李兵团的， 认为 “敌占宿迁、 洋河之线， 有进犯两淮之极大可能， 来直捣我华中心脏与截断华中与山东之间之联系 ” 。
第二“极大 ” 是针对陈毅 、宋时轮的 ，认为 “以山野目前之布置， 似乎让敌过黄河以东再与敌决战。 如决战顺利两淮当无问题， 否则华中局势将受极大影响”。
简而言之，粟裕认为山野的部署计划，虽然能够保持鲁南的联系，但将主力集中在泗阳，两淮必然空虚，一旦蒋军突袭此地，战局必将陷于糜烂之中。
邓子恢看完粟裕的电报后，也觉得形势不容乐观，于是立即向陈毅转发了粟裕的看法：
“敌占宿迁、洋河一线，有进犯两淮之很大可能，来直捣我华中之心脏，与短接华中与山东之联系。”
9月7日，粟裕和谭震林见陈毅还没有回应，于是以罕见的、严厉地，甚至带点命令式的语气告诉陈毅“您不能这么打”：
“我们请求山野必须在泗阳地区打几仗以挫敌锐，否则两淮不保。如两淮失掉，不仅政治影响不佳，且直接影响南线作战甚大。”
粟、谭表示：
“如山野必须离开淮、泗而向北转移攻势，则请求二纵留下，我们当于攻占海安后，暂时放弃苏中之有利局势，而转移主力于淮、泗”。
到了第二天，粟裕和谭震林的口气更加强烈了，他们指出如果陈毅将主力集中于沭阳、宿迁一线，“在实质上将使敌人迅速占领两淮以及云和县，变成放弃华中而使山野主力撤回山东。因此苏中主力势必陷于三面包围而没法北撤，只有渡江南进。如军长仍坚欲北开，则我们坚决要求二纵全部留下，由韦国清统一指挥。侯敌苏中主力北转，以求阻击南下之敌人。”
电报的最后，粟裕说：“否则华中局势变化，责任难负。”厚道的粟裕，甚至把丑话说在前面了。
粟裕在极端不利的情况下七战七捷，硬是在绝境之中保住了苏中。如果两淮不失，苏中七战七捷将成为战略性的胜利，到时候解放军就能在国民党腹心区域站稳脚跟，从而更早地赢得这次战争的胜利。
然而一旦两淮有失，粟裕就必须放弃经济富庶、地理位置重要的苏中。到时候，苏中七战七捷就只能成为“皮洛士式胜利”，一切战果都将付诸东流。
陈毅、宋时轮很体谅粟裕的焦急，但他们也有自己的判断。9月9日，陈毅给粟裕等人回电：
“淮北敌情正在变化中， 七军已南移灵、 泗、 睢、 宿迁地区， 由蒋军接替。 现再看数日， 如蒋军由宿迁 东 进 ， 我 军 及 时 出 击 ， 或 在 宿迁、沭阳、 新安之间歼敌， 或西攻睢、 宿地区， 保证可以改变战局。如是， 沭阳、 两淮及鲁南均不致引起突变。”
陈毅保证，山野一定能在宿迁、沭阳一带打胜仗。如此一来，就能一打三就，无论是沭阳、鲁南还是粟裕最担心的两淮，都不会有事。
同时，陈毅还鼓励粟裕，山野进军沐、宿一带的同时，粟裕的华中解放军可以继续进攻海安，争取第八捷甚至第九捷。有了陈毅的保证，粟裕稍稍安了心。同时，中央军委也同意了陈毅的作战计划。
事实上，从当时的态势看，李兵团正在分兵向睢宁、 泗阳推进， 根本无意两淮。 也许两淮的危情只是一种设想。况且国军一向机动性不足，配合度极差，哪能做到进攻沐、宿的同时，又袭击两淮。以我军的高机动性，一定能走在敌人的前面。
然而无论是陈毅还是军委，都低估了张灵甫和他的74军。9月13日，张灵甫完成了一个罕见的、国民党中堪称经典的战术掩护。
三、张灵甫逞凶两淮
9月10日，桂军第七军的两个师猛攻泗阳，并占领了县城。随后桂军就地组织起防线，堵住了山野主力南下的去路。就在山野仍在与桂军死死纠缠之时，张灵甫突然从第七军身后杀出，掉头南下，直扑淮阴。
刹那间，占据的平衡被打破了。挡在第一线的张震九纵拼尽全力，也无法阻挡74师排山倒海、如同波涛一般的攻击。
张灵甫先以十几只橡皮艇试探性渡河，然后找出了我军火力的薄弱处。随后张灵甫集中轻重机枪，一齐向我薄弱处开火，百余艘橡皮艇在火力的掩护下强行渡河。我军防御线过长，机动兵力太少，待我军发现敌军的主攻方向。敌军主力已经渡过了对岸。
对于74师的强大战斗力，我军也是心有余悸。他们发现，74师与其他傻大笨粗的国民党军有着鲜明的区别：
“多采用正面佯攻，侧后迂回，或行超越攻击。”“善于集中使用兵力，先集中炮火打我阵地一点，以掩护步兵攻击，且善于使用小部队，以锥形渗入我军侧背，错乱我部署。”
穿插、渗透、集中优势兵力和火力，本是我军的拿手好戏，没想到74师同样玩得得心应手。仅用一天的时间，74师便突破了运河防线，其行动之迅捷，甚至连作为友军的李延年也感到惊讶。即命第二十八师和第七军各派一部跟进支援。
天还没亮，张灵甫的攻势再次启动，依靠美式速射炮，74师迅速扫平了九纵的地面工事，九纵许多战士来不及躲避， 便被炸死炸伤， 埋在土里。战局仍呈一边倒的状态。
对于淮阴的危局，陈毅和粟裕都急得火焦火燎。此时的陈毅，被桂军第七军死死拖住，根本无法南援。他在给华中局的电报中写道：
“总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局；五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建议。”
而粟裕呢？他也在赶往淮阴的路上，但从海安到淮阴，直线距离500多里，且一路上都是水网地带，天又不断下雨，道路泥泞，华中主力最快也要20日左右才能到达淮阴。面对张灵甫凶猛的攻势，淮阴守军根本无法支持那么久。
在战事最危急的时刻， 皮定均率第十三旅从高邮赶到了淮阴， 仓促投入战斗 。曾经在中原突围中上演奇迹的“皮旅”，这一次没能再次创造奇迹。整整一昼夜， 皮旅发起 9 次冲锋， 阵亡了 600 余名战士， 仍然未将敌一五一团逼回西岸。
到了16日，九纵、皮旅的防线多处为敌军所攻破。与此同时，狡猾的74师利用我军调整部署的空袭，以两个连的兵力轻装从我军接合部爬过，同时还捉住我军一个哨兵，获得了口令，冒充我军撤下来的部队，骗过城门岗哨，潜入淮阴南门。
进城后，他们马上抢占了几处房屋，建立了阵地，从而实现了中心开花。就在此时，74师发动了全线进攻。在城内敌人的配合下，74师的一个团冲入了城内。而就在这时，粟裕的大部队终于赶到了淮阴。但当他观察了淮阴的状况，却得出了一个结论：“淮阴已经无药可救。”
9月19日，粟裕无奈地电告中央以及陈毅：
“突入淮阴城之敌已达一个团以上，其后续部队继续跟进。我军经一周激战已极度疲劳，且主力尚未赶到，故决定撤离淮阴。”
粟裕认为，再打下去只能徒耗我军力量，不可能改变局面，还不如保存实力。由此，我军不仅放弃了淮阴，同时连淮安也一并放弃了。
两淮失守，使我华东的局势完全崩坏了，华中和山东两大解放区被分割成互不相连的两块。其中华中解放区三面受敌，已经没有防守的必要了。
邓子恢曾沉痛地指出：
“我们的经济来源全部都被切断了，特别是运河的税务问题，我们的一切都是靠运河来的，现在没有了。淮阴在政治上也是很重要的，是华中经济、政治上的中心，对国民党有很大的威胁，失去了，我们在政治上也有很大的损失。”
而在国民党方面，则皆欢欣鼓舞，视之为一场大胜。李延年连夜致电蒋介石 ， 称“粟 裕主力 死伤殆尽， 争相逃之夭夭”。 蒋 介 石 传 令 全 军， 盛 赞 “张灵 甫不 愧为模 范军 指 挥 官”， 李延年 “果不负党国厚望”。
四、失利是失利，但不是末日
两淮虽然丢失了，苏中解放区被迫放弃了，但冷静下来的粟裕却并不悲观，他认为：“两淮并无死守的必要，为保存有生力量，主动撤出两淮是符合我军战略方针的。”
在粟裕看来，如今我军还不具备打大歼灭战的能力，特别是还不具备全歼七十四师的能力。饭要一口一口地吃，军队也要一步一步地发展。
战后第五天，粟裕提出了一个耳目一新的观点：“我军的撤出两淮， 绝对不是我们军事上的失败， 而是对蒋军大规模歼灭战的开始。”
对于两淮的失守，陈毅也是有责任。但在他看来，两淮的失守也不是世界末日，他乐观地说
“我军主要战略是以土地换歼敌， 为此目的， 今天放弃了华中首府两淮， 日后可能会放弃山东解放区首府临沂， 甚至会放弃党中央所在地延安。”
不能不说，陈毅的预测真是神准，我军在后来确实放弃了临沂，也放弃了延安。但是我军也大量歼灭敌人有生力量，以空间换取了时间。这恰恰说明，陈毅具有独到的战略视野，与毛泽东不谋而合。
陈毅恢弘大气、豪气干云、军中资历高，粟裕认真细致，善于用数字和推理说话，是后起之秀。山东野战军和北上的华中野战军会师后，成立了华东野战军。陈毅担任华野司令员兼政委，粟裕担任副司令员，两员大将紧密合作，形成了优势互补。两个拳头捏在一起，解放军非但没有变弱，反而更强了。
随后，我军在鲁南、宿北、莱芜打了一系列胜仗，先是将薛岳赶下了台。蒋介石转而扶植了顾祝同。粟裕闻此高兴地说：
“薛岳用兵尚机敏果断，而顾祝同则历来是我军手下的败将，这无异以庸才代替干才。在高级军事指挥人员的更迭上，正象征着国民党的日暮途穷，最后必然会走向崩溃。”
顾祝同上台，也没能拯救国军在华东的溃败。在随后的孟良崮战役中，陈毅、粟裕黑虎掏心，全歼了74师，报了两淮的一箭之仇。真可谓是“不是不报，时候未到”。
