文/李嵘
过会后近一年时间，中航上大高温合金材料股份有限公司（简称“中航上大”）IPO进程又前进一大步。
2024年6月7日，中航上大终于提交注册。此次IPO公司拟募资12.5亿元，用于年产8000吨超纯净高性能高温合金建设、补充流动资金等，保荐人为中金公司。
中航上大实控人栾东海曾是中学教师，后进入公务员队伍。2007年创业，虽不再担任羊绒科技园区工委书记职务，但仍然保留公务员编制并从其原任职单位领取薪水。直到2015年才辞去公职，并退回薪酬。
近两年，中航上大业绩快速增长，尽管2020年亏损超3500万元，但2021年度实现了扭亏为盈，2022年度相较2021年度增长37.04%，2023年度相较2022年度增长80.65%。
不过，在中航上大IPO的关键敏感时期，一持股数额较大的神秘自然人股东突然提前套现超6000万离场，引起了监管层的关注。
同时，为中航上大保驾护航的中金公司，更是被监管层认为在对中航上大的保荐尽职中，存在6大执业问题。首先，中金公司未对中航上大前期部分经常性损益列报、成本费用归集等事项进行充分关注和调整。此外，其在函证程序执行、采购核查程序、资金流水核查程序等方面也存在瑕疵。
实控人创业期间保留公务员编制
中航上大主要从事高温及高性能合金、高品质特种不锈钢等特种合金产品的研发、生产和销售，主要产品交付形态为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件，产品广泛应用于航空航天、燃气轮机及汽轮机、核工程、石油化工等军用及民用领域高端装备的生产制造。
2007年8月23日，栾东海等27名自然人共同出资设立中航上大前身上大有限，注册资本为8000万元。实际控制人栾东海认缴出资3000万元，持股37.50%。其中，以货币出资1969.39万元，以土地使用权出资576.01万元，以房产及附属用房、配套设施出资454.60万元，用于出资的资产为当时栾东海以家庭经营的个体工商户佰盈通绒毛厂所拥有的土地使用权和房产。
作为实际控制人，栾东海在创办上大有限之前曾担任清河国际羊绒科技园区工委书记，公务员行政级别为科（乡）级。2007年8月9日，经本人申请，栾东海被免去清河国际羊绒科技园区工委书记职务。
值得关注的是，自2007年8月9日至2015年6月11日，栾东海虽不再担任羊绒科技园区工委书记职务，但仍然保留公务员编制并从其原任职单位领取薪水。
此种情形不符合《公务员法》中关于公务员不得从事或参与营利性活动的相关要求，亦不符合《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》中允许党政机关干部保留公职创办企业但应立即被停发工资及生活福利待遇的相关规定。
对此，监管层在首轮问询中质疑，栾东海创办上大有限的出资、后续增资来源及其合法合规性，是否存在利用其身份和职务上的便利为企业谋取利益的行为，中共清河县委组织部是否为追究栾东海责任的有权机关，所作说明的法律效力。
另外，中航上大多名任职人员任职期间保留事业编制。其中，张会所在事业单位为清河县域企业人才服务中心，栾吉哲、徐志博、徐智聚所在事业单位为清河县王官庄镇政府，王双强所在事业单位为清河县建筑工程服务中心，杜晓林所在事业单位为中共清河县委办公室。
国有股东入股程序存瑕
上大有限成立之初，除栾东海之外，栾吉哲认缴出资500万元，出资比例为6.25%元，出资比例为；栾吉光认缴出资500万6.25%；李刚认缴出资500万元，出资比例为6.25%；其余周军等23名股东共出资3500万元，出资比例共为43.75%。
2010年，中航重机增资中航上大并获得控制权地位。2015年，中航重机退出第一大股东地位并同意中航上大通过市场化融资方式引进资金支持项目建设，其从控股股东变更为参股股东。
2015年9月，栾东海的朋友秦向阳、代留巧分别向栾东海支付了203.87万元、122.32万元，并分别与栾东海签署了《股权代持协议》，约定由栾东海代秦向阳、代留巧持有上大有限50万元出资额、30万元出资额。2015年12月，栾东海与秦向阳、代留巧约定解除前述股权代持安排，并由栾东海原价受让二人实际持有的股权。
因栾东海资金较为紧张，无法一次性支付股权转让款。所以，股权转让价款变更为借款，借款年利率为5%，借款期限自实际支付款项之日起三年。
2018年8月，中和上大受让河北信投持有的中航上大1500万元出资，并于2018年6月至8月期间陆续向河北信投支付了股权转让价款共计7496.23万元，本次股权转让未经主管国资监管部门审批、未通过产权交易所进场交易且未办理评估备案手续，程序上存在瑕疵。中和上大向河北信投支付的股权转让款中，4600万元最终来源于实际控制人的配偶李爱玲通过其当时控制的企业河北安泰汽车饰件有限公司在无真实业务支持情况下取得的银行贷款。
对此，监管层要求中航上大说明，河北信投转让股权未经主管国资监管部门审批、未通过产权交易所进场交易且未办理评估备案手续的原因，是否构成重大违法违规；股权转让的作价依据及其公允性，是否导致国有资产流失；2018年尚未结束即签署《股权回购协议》的原因及合理性，认定《增资协议之补充协议》约定的股权回购情形触发的依据是否充分，是否存在其他利益安排；中和上大支付的股权转让款来源于转贷资金的具体数额，是否构成出资瑕疵，是否构成本次发行上市的法律障碍。
另外，中航上大还与多家企业进行对赌。在与河北信投签署协议时，议约定了对赌条款，主要内容如下：“在出现以下情况的任何一项或几项时，栾东海在河北信投的书面要求下，应确保河北信投的股权得以全部被回购或被收购：（1）如果公司在2018年12月31日前未实现在新三板（或其他资本市场）挂牌并且不能保证河北信投能够以不低于年化8%投资回报率的价格转让股份；（2）公司2018年度净利润低于10,529万元（净利润以审计报告为准）。”除此之外中航上大与国投矿业、赣州康德等签署对赌条款。
神秘股东突击套现6725万元
一系列股权转让后，截至招股说明书签署日，中航上大共有股东46名，其中自然人股东38名，机构股东8名。
栾东海直接持股20.17%，通过中和上大间接控股10.65%，合计控制公司30.82%股份，为公司实际控制人。
中航重机和国投矿业分别持股17.93%的股权，并列为第二大股东。
京津冀基金持股5.38%，桐乡特盖特持股2.15%，上海南创持股1.43%，康德投资持股1.08%，嘉兴上大持股0.36%，姚新春等37名自然人股东共持股22.93%。
值得关注的是，一位神秘股东在IPO关键审核期突然悉数转让股权套现获利数千万，此举也引发了监管层的关注。
2023年3月28日，中航上大的一名股东郭书霞突然与姚新春、栾东海、周军分别签署《股份转让协议》，约定郭书霞以13.45元/股的价格分别向姚新春、栾东海、周军三人转让其持有的400万股、50万股、50万股中航上大股份。郭书霞原持有中航上大500万股股份，持股比例为1.79%，此次转让之后，郭书霞不再持有公司股份，彻底离场。
这个时间节点，中航上大IPO已经通过了监管层的现场检查并已进入了第一轮的反馈问询时间。
郭书霞在2015年9月通过增资扩股入股中航上大，定增价格仅为4.08元/股，8年之后，以13.45元/股的价格转让，郭书霞所转让的500万股总价则达到了6725万，盈利达到4685万，获利颇丰。
据招股书，郭书霞并未在中航上大任职，其真实身份在中航上大IPO的申报材料中并未披露。
在二轮问询中，监管层要求中航上大说明，郭书霞股份转让的原因及合理性、转让价格的定价依据及其公允性，是否存在其他利益安排。
中航上大称，郭书霞基于资金周转困难、年龄较大及身体状况等原因，并考虑到上市后锁定期的影响，选择退出对公司的持股。公司实际控制人栾东海及现有股东周军、姚新春有意愿受让中航上大股权。经各方协商，本次股权转让参考公司发行前预计市值37.5亿定价，对应公司2022年扣非后53倍市盈率。
2023年3月28日，姚新春、栾东海、周军分别向郭书霞支付了转让对价，并代扣代缴了本次股份转让涉及的相关税费。
中航上大称，本次股权转让属于各方真实意思表示，栾东海、周军、姚新春及公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人与郭书霞不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
此外栾东海、周军、姚新春已出具关于股份锁定的书面承诺，承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人自郭书霞处受让的首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份。
2021年扭亏为盈，综合毛利率低于同行
2021-2023年，中航上大营业收入分别为9.12亿元、12.86亿元和20.35元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5162.15万元、7074.14万元和1.28亿元。2021年度公司实现扭亏为盈，随后两年扣非后归母净利润连续增长，2022年度相较2021年度增长37.04%，2023年度相较2022年度增长80.65%。
值得关注的是，招股书数据显示，近几年中航上大营收净利逐年上涨，但这其中包含了税收优惠政策及政府补助。报告期内，中航上大享受的主要税收优惠政策是公司作为高新技术企业享受企业所得税15%的优惠税率。2021-2023年，中航上大享受的税收优惠金额分别为10.41万元、722.73万元及1086.28万元，占利润总额的比例分别为0.14%、6.19%及6.60%。中航上大计入当期损益的政府补助分别为2050.02万元、3736.40万元及2657.23万元。如果相关税收优惠政策、政府补助政策或公司自身条件在未来发生变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策或政府补助，将会对公司净利润带来不利影响。
2020年，中航上大扣非归母净利润亏损了3543.32万元，中航上大解释原因称，2020年高品质特种不锈钢产品收入下滑、成本提升导致亏损。
中航上大的主营收入主要来自于高温及高性能合金和高品质特种不锈钢两类产品。2021-2023年，高温及高性能合金营收占比分别为45.97%、62.42%和60.74%，高品质特种不锈钢收入占比为52.55%、33.82%和37.71%。
毛利率方面，2021-2023年，中航上大综合毛利率分别为18.48%、17.00%、16.88%，远低于同行业可比上市公司，可比公司综合毛利率平均值分别为28.99%、27.27%、25.09%。中航上大称，公司综合毛利率低于同行业可比上市公司，主要原因是公司高温及高性能合金正处于快速发展阶段，收入占比与同行业可比公司相比仍处于较低水平。
