由于在公司实际经营中，常常会发生资金链断裂、急需大量资金，需要股东提前出资，否则公司经营将难以为继等情形，所以很多公司会通过股东会决议缩短股东的出资认缴期限，但是，有时一些小股东不同意缩短出资期限，大股东会根据其控股地位而通过该决议，那么这个决议是合法有效的吗？
经典案例
A公司于2013年11月26日成立，注册资本为5000万元，股东为甲、乙、丙，其中甲出资3500万元，占注册资本70%；乙出资500万元，占注册资本10%；丙出资1000万元，占注册资本20%。股东认缴出资的缴纳时间为2050年12月31日前。
2020年5月10日，A公司召开临时股东会，决议缩短全部股东的出资期限，由2050年12月31日前缩短至2020年6月10日前。丙反对该决议，未在该份股东会决议上签字，甲在该份股东会决议上签字通过了该决议。丙认为在其明确反对的情况下，甲滥用其优势地位，强行通过了股东会决议，损害了其利益。于是提起诉讼要求确认该决议无效。
法院认为，修改股东出资期限，涉及到公司股东的出资期限利益，这并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项，所以，缩短出资期限应经包括小股东在内的全体股东一致同意。故A公司的缩短出资期限的股东会决议无效。
风险提示
公司的控股股东未经充分协商，未征得小股东同意的情况下，利用其控股股东的优势地位，以资本多数决通过缩短出资期限的股东会决议，侵害了其他股东的合法权益的，该股东会决议无效。
公司治理建议
公司应如何做出缩短出资期限的决议呢？我们建议：
1、全体股东一致同意
如上述法院所说，股东出资期限是公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，不是公司经营管理事项不适用于公司章程的规定。在非特定情况下，是需要全体股东一致同意，才可以对出资期限进行修改。
2、因维持公司运营的需要
注册资本既是公司对外承担责任的保证，也是公司维持正常运营的需要。当公司运营过程中出现资金短缺，难以为继时，为了能够维持公司的正常运营，避免公司破产，即便有部分股东不同意修改出资期限，公司也可以通过股东会决议的方式，修改公司章程。公司实缴期限变更后，股东不应当以公司成立时约定的出资期限还未到为由拒绝缴纳。
3、其他具有合理性和紧迫性的事由
因为出资期限的提前涉及到股东的根本利益，因此只有当公司具有合理性和紧迫性的理由时，才能够要求股东提前出资。例如公司有一项紧急业务，能够给公司带来较高的盈利，但是该业务需要大量资金支持，公司目前资金欠缺，此种情况下，公司要求股东提前出资可以视为是合理和紧迫的，此时缩短出资的决议不会被法院认定为无效。对于不出资的股东，还可阅读《》【公司法研289】
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作者介绍
李 慧
股权高级合伙人
北京盈科（上海）律师事务所
盈科管理委员会 委员
盈科业务指导委员会 副主任
上市公司商学院《法律风险》主讲导师
工信部中小企业志愿服务专家律师
上海律协海事海商专业委员会 委员
中级并购交易师、碳排放交易师、上市公司独立董事资格、上市公司董事会秘书资格
业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。
李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司治理结构、内部运营和HR管理事务。
担任多家教育培训业、口腔医疗业、物流业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业……等行业企业常年法律顾问。
