本文对企业在ESG生态体系建设和撰写ESG报告过程中如何识别实质性议题做出指引。
作者丨李启茂 罗丹奇 张力玮 吴翌婷
在《企业ESG报告实质性议题（上）：实质性议题概述》中，我们针对实质性议题是什么以及国内外ESG标准中对实质性议题选择的指引进行了概述。在这一篇文章中，我们将结合ESG优秀企业的ESG报告分析企业实质性议题的识别情况以及实质性议题对于企业ESG表现的影响，并对企业在ESG生态体系建设和撰写ESG报告过程中如何识别实质性议题做出指引。
一、实操中企业撰写ESG报告实质性议题的选择情况
（一）实质性议题的识别依据及识别方法
参考国际评级机构标普全球（S&P Global）发布的《可持续发展年鉴（中国版）2023》中“中国企业标普全球ESG评分最佳1%”上榜企业所发布的ESG报告，其中对于各上榜企业确定实质性议题的依据和方法有详细的表述：
根据以上上榜企业的ESG报告，其实质性议题识别情况如下：
1、实质性议题的识别及确定的方式
（1）识别实质性议题：大多数的企业首先会对上一年报告中的实质性议题识别进行回顾与分析，参考社交媒体以及行业组织的信息并结合日常与利益相关方的沟通和咨询后，对实质性议题进行确定。这些上榜企业在识别ESG报告中的最终实质性议题过程中会参考来自各方的信息，选出与该企业最为相关且利益相关者最为关注的实质性议题，使报告能够切实地披露企业需要关注的实质性问题。
（2）确定最终议题并对重要性进行排序：基于上述反馈并通过发放调查问卷等方式与相关利益方沟通，最终对识别出的实质性议题进行优先级排序。通常企业还会权衡各个议题对企业影响的严重性、影响发生的概率以及企业应对影响的能力等，从而进一步确定每个议题的重要性，形成重大议题矩阵。
2、实质性议题识别的主要依据
（1）几乎所有的入榜企业都将GRI标准作为企业重大议题识别的主要依据，同时也会参考其他的国际标准，如SASB标准、TCFD标准等；
（2）企业所涉行业如果存在行业标准或者行业协会的要求，则相关行业的标准/要求也会成为企业确定实质性议题的重要依据。例如中国平安保险公司的业务涉及金融领域，因此在选择实质性议题的过程中参考了《深圳市金融机构环境信息披露指引》；
（3）根据上市公司的相关监管规则，在不同板块上市的企业也会根据交易所的要求确定自己报告中的实质性议题，例如上述上榜企业大多数都是在港交所上市的，因此在确定实质性议题的过程中几乎都参考了香港联交所ESG指引。
（二）不同行业、类型企业对实质性议题确定的影响
根据各行业的特点，最终所选择的实质性议题会存在很大的差异。比如SASB指引就是按照行业进行划分，针对各个行业制定实质性标准；我国深交所于2023年2月10日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露（2023修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露（2023修订）》（以下统称“《行业信息披露指引》”）中也根据上市公司所属行业发展变化，要求企业在进行信息披露的过程中更有行业的针对性及有效性。
参考我国A股上市公司及相关行业的头部企业，由于其所处行业不同，在ESG报告撰写的实际过程中也存在实质性议题选择的差异性：
从ESG议题选择的整体情况来看，不同行业选取的议题会具有一定的共通性，比如几乎都会将公司合规经营、员工的健康及发展等议题列入其实质性议题中。但是从各不同行业企业所制作的实质性议题的排列来看，实质性议题具有很强的行业属性，不同行业对ESG议题的关注侧重点有所不同。比如一些高污染企业会更为关注环境相关的议题，但是像互联网企业等不存在直接污染行为的企业，会较多关心研发、隐私保护等议题；企业的类型也对其选择实质性议题上存在影响，一些与农业较为相关或国有企业会更关注乡村振兴等本土性较强的国家政策议题。
二、实质性议题选择对ESG评级的影响
识别实质性议题是理解一个公司ESG实践的第一步，在ESG评级机构对企业ESG实践情况进行评级的过程中，企业实质性议题的识别与选择也是一个重要的评级考虑因素。
我国A股在2018年6月1日起被正式纳入摩根士丹利资本国际公司（MSCI）相关指数[1]，MSCI会根据A股企业的ESG表现进行评级，一些A股企业虽然积极响应发布ESG报告的号召，但是评级却仍然不够理想。以A股某制酒行业企业（以下简称“示例企业”或“该企业”）为例，其自2021年公布其第一份ESG报告，但在同年7月，MSCI将示例企业ESG评级从原本就不高的B级下降到了CCC评级，在后续几年的评级中依旧表现不够理想，评级为B级，属于“LAGGARD”（落后的）。
结合示例企业已经发布的两份ESG报告，报告中对于实质性议题的识别可能是影响其评级下降的一个大原因。从该企业发布的首份ESG报告中，一共披露了24项实质性议题；次年，又在2021年的基础上加入了理性饮酒及社区发展两项议题，报告中对实质性议题的选择在环境、社会、治理三个方向上都有所涉及，正文中亦对相关议题展开叙述，但是经过研读，不难看出其在实质性议题的选择上存在以下问题：
（一）报告中没有披露实质性议题的识别选择过程
示例企业目前公布的两次ESG报告实质性议题识别部分，均只是简单列出其环境、社会及治理三个部分所关注的实质性议题，没有对于议题如何识别、排序作出解释和说明。本文第三部分中列举的“中国企业标普全球ESG评分最佳1%”上榜企业中，均使用了较大的篇幅介绍其企业的ESG报告中最终选定的实质性议题是如何被确定的，例如环旭电子2022年ESG报告中实质性议题部分，首先介绍了其实质性议题识别所采取的国际原则，并对本年度的实质性议题与上年度产生变化的原因进行说明，还详细地列出了8个识别实质性议题步骤，因此最终其列出的实质性议题具有更强的说服性。
因此若仅仅是简单地列出最后选定的实质性议题清单，却无从得知其如何进行议题的重要性分析从而选择出最终实质性议题的过程，难免让人难以信服。
（二）未体现出所选择实质性议题的重要性排序
参考现有的国际标准指引以及制酒行业中ESG评级较高的企业，制酒行业在进行其ESG报告的实质性议题识别过程中，应该对于相关实质性议题的披露有所侧重：
1、参考SASB标准下的酒行业实质性议题建议，制酒行业应该针对以下议题进行重点披露[2]：（1）能源管理；（2） 水资源管理；（3）负责任饮酒与营销；（4）包装生命周期管理；（5）原料供应的环境和社会影响；（6）原料采购。
2、参考MSCI的行业实质性议题图(ESG Industry Materiality Map)中消费品分类下与制酒行业较为相关的子行业Brewers（啤酒酿造）[3]及Distillers & Vintners（酿酒与葡萄酒商）[4]的实质性议题排列，上述子行业在进行ESG报告披露的过程中应该着重关心的议题应该为：（1）环境方面：水资源的使用是否合理、产品的包装是否环保、产品碳足迹；（2） 社会方面：产品安全与质量、健康与安全、营养和健康上的机会；（3）治理方面：公司的合规治理情况。
3、ESG评级较高的制酒行业企业的ESG报告实质性议题选择
作为被MSCI评级为酒类行业AAA级别的帝亚吉欧公司（DIAGEO）[5]与被评级为AA级别的嘉士伯公司（Carlsberg）[6]，其2022年的ESG报告中的实质性议题识别矩阵图中重点披露的议题中均有所涉及的前五项议题为：水资源的管理、防止有害使用酒精、可持续的供应链包装管理、适应气候变化以及产品质量安全，且对于不同重要程度的主题在报告中所占篇幅亦有所区别。
结合此处所提及的示例企业，该企业发布的ESG报告中所识别出的实质性议题未进行排序且针对识别出的每个实质性议题所展开描述的篇幅较为平均，即虽然该企业列出了相关实质性议题，但是面对其报告中所列出的26项实质性议题，难以判断出相关议题的重要性程度并从报告中获得实质性信息。
三、企业在撰写ESG报告过程中如何选择实质性议题
（一）根据企业性质确定实质性议题识别的参考依据
（1）参考国内外标准。目前国外如GRI标准、SASB标准、TCFD标准、IFRS标准中对于企业如何选择实质性议题有相关指引，我国企业改革与发展研究会发布的《企业ESG披露指南》中也有更符合中国国情的企业实质性议题可供企业进行参考。
（2）参考各交易所的要求。若企业为上市公司，应该关注各交易所对于ESG报告的要求以及重要议题披露的指引。香港联交所自2013年开始推出《环境、社会及管治报告指引》[7]，自该指引推出以来一直是在香港上市的企业选择ESG报告中的实质性议题时需参考的ESG规则及指南；我国上交所[8]、深交所[9]及北交所[10]于2024年5月1日开始实施的可持续发展报告指引则从环境、社会及可持续发展相关治理方面对上市企业应该披露的议题进行列举指引，在以上三个交易所上市的企业在撰写可持续发展报告的过程中应该参考上述指引确定企业自己的实质性议题。目前全球有71家（证券）交易所发布了系统完整的ESG报告指南[11]，其中均对企业如何识别确定实质性议题有所指引。
（3）参考所在行业的行业标准或行业协会的要求。一些行业有较强的行业规范要求，如深圳市地方金融监督管理局联合中国证券监督管理委员会深圳监督局研究制定的《深圳市金融机构环境信息披露指引》[12]中对于金融机构开展环境信息披露提供了较为统一的指导。因此，各企业在确定实质性议题的过程中应该查看企业所在行业的行业标准或行业协会的要求中是否对ESG报告的实质性议题选择和披露有所要求。其次，企业还可以参考各自行业的头部企业或ESG评级较高的同行业企业ESG报告，识别出行业披露议题的共同议题，但仍需结合自身企业的经营特点，对相关议题进行筛选。
（二）建立完善的企业内外部评估体系
1、建立公司ESG议题库
企业按照本节第一部分确定了其企业实质性议题的参考依据后，初步选定与企业密切相关的若干议题，建立企业自己的ESG议题库，议题库将作为后续选取实质性议题的基础。
2、建立和利益相关方沟通、参与的机制
利益相关方的参与是企业采纳各方建设性意见和建议的重要方式，根据利益相关方的不同，可设置不同的沟通、参与机制，如针对投资人设立投资者会议、投资者调研、电话和邮件问询等；针对董事会、管理层及员工等内部人员可召开董事会会议、管理层会议、年会，设立员工沟通和反馈平台等方式；针对顾客可以开展客户需求/满意度调查、发放问卷以及客户服务中心等方式了解客户所关注的议题；针对政府或非政府组织的协会可以设置研讨会、讲座等形式。
建立完善地与利益相关方沟通、参与的机制能够帮助企业更好地识别与企业经营、可持续发展最为密切的议题。
3、确认对议题关注的顺位，并制作实质性议题表格/矩阵图
通过上述方式确定最终实质性议题，并通过与利益相关方的沟通、参与机制，结合外部专家及公司内部的意见，对各实质性议题的重要性进行排序，并最终形成表格/矩阵图。表格/矩阵图可以选择“议题对利益相关方的重要性”与“议题对本公司的重要性”，或“议题重要性”与“公司在该议题上的表现”为维度进行展开，具体的表格/矩阵图维度由企业根据自身情况进行决定。
（三）ESG报告中关于实质性议题部分的撰写
企业在完成上述实质性议题识别的过程之后，在ESG报告的实质性议题识别章节应该展示出企业的识别方式及识别过程，以提高ESG报告中最后识别出实质性议题的说服性、科学性。建议企业在撰写ESG报告时列明重大性议题识别过程中所参照的准则、重大性议题的识别步骤（如环旭电子股份有限公司2022可持续发展报告书中，在重大性议题分析章节的重大性议题识别中列出了8个识别步骤：1.定义利益相关方；2.设计可持续问卷；3.调查利益相关方关注程度；4.双重重大性分析；5.识别重大性议题；6.界定实质性主题与边界；7.研拟长期目标；8.检视影响力），并列出实质性议题重要性排序的矩阵图。在ESG报告正文的内容中，建议企业对于识别出议题的撰写篇幅有所侧重，针对矩阵图中较为重要的实质性议题所写内容应该更加详细。
四、结语
识别实质性议题作为企业撰写ESG报告的第一步，对最终报告的质量和有效性至关重要，也是各大评级机构对企业评级的一个关键因素。企业识别ESG重大议题并非一劳永逸或一成不变，而应该将其作为一项持续动态的工作，识别实质性议题对企业来说最重要的意义是让企业认识自己，通过与利益相关方的积极沟通，通过对于企业自身发展的回顾以及企业未来发展的规划，识别出真正会对企业的未来发展和财务情况产生实质性影响的议题。
实质性议题的识别不仅仅是合规的要求，更是企业实现长期成功和可持续发展的关键要素，通过对于实质性议题的识别以及后期实质性地对这些议题进行关注，企业才能创造更大的社会、经济价值，并保持可持续性的竞争优势。
[注]
特别声明
以上所刊登的文章仅代表作者本人观点，不代表北京市中伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。
