作者|深水财经社 纳兰
5月23日晚间，南京麦澜德（688273）发布公告，拟以自有资金1.925亿元收购麦豆健康科技有限公司（简称“麦豆健康”）55%的股权。此次交易完成后，麦澜德将持有麦豆健康100%股权。
值得注意的是，麦澜德曾在五年前以较低的价格将麦豆健康大部分股权出售，如今又以高价回购，引发了市场对其业务协同与收购价格合理性的质疑。
5月24日晚间，麦澜德收到了上交所的问询函，要求前者就麦豆健康股东与麦澜德之间的关联关系、超高溢价收购的合理性做出解释。
01
270万卖掉，1.9亿买回来
根据公告，麦澜德在2018年9月首次收购麦豆健康，旨在整合业务资源，加强在盆底及妇产康复领域的行业地位。
然而，随后的整合效果并未达到预期，因此麦澜德在2019年9月以269.84万元的价格将麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。
如今，麦澜德再次出手，以高达1.925亿元的价格回购麦豆健康55%的股权，仅仅5年时间，收购价格就翻了127倍，这一巨大差异引发了市场的关注。
市场更为关注的是此次回购价格的合理性。据麦豆健康披露的财务数据，尽管该公司最近一年的营业收入达到6247.62万元，但净利润却是亏损364.07万元。
披露信息显示，麦豆健康主要从事医疗器械和健身器材的研发、生产及销售，与麦澜德的主营业务存在一定的互补性。所以在业务协同方面，麦澜德此次回购麦豆健康股权，或许是基于对麦豆健康业务价值的重新评估。
通过回购麦豆健康股权，麦澜德有望进一步加强在相关领域的市场地位，提升品牌影响力，并借助麦豆健康的研发能力，推动自身产品的升级换代。此外，麦豆健康在家用康复产品领域的布局，也符合麦澜德在家用康复产品领域的战略部署与发展规划。
尽管如此，麦豆健康究竟在这五年里获得了什么样的业务突破或技术突进，能够让公司总估值（100%股权）达到3.5亿元？
这一巨大的估值差异引起了交易所的关注，要求麦澜德补充披露收益法具体评估计算过程、相关评估参数，并详细说明评估值较账面净资产增值率较高的原因及合理性。要求麦澜德补充披露麦豆健康的具体情况、业务模式、财务数据等信息，并解释本次收购的估值合理性、与公司发展战略的协同效应等问题。
02
关联交易存在疑点
在股权交易中，关联交易是监管部门重点关注的领域之一。
根据交易计划，麦澜德将受让麦豆健康原股东郑伟峰39.03%的股权（对应股权转让对价1.37亿元）、原股东南京麦创合伙6.27%的股权（对应股权转让对价2194.73万元）、原股东新澜投资8.03%的股权（对应股权转让对价2810.7万元）、原股东吴恒龙1.67%的股权（对应股权转让对价585.26万元）。
根据公告，麦澜德此次回购麦豆健康股权的交易中，涉及到了麦澜德参与设立的产业基金——南京新澜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新澜投资”）。
资料显示，新澜投资于2023年4月成立，同年6月投资取得麦豆健康股权。麦澜德作为有限合伙人持有新澜投资47.31%的基金份额，并且公司董事长杨瑞嘉担任新澜投资投委会委员。
招股说明书显示，郑伟峰曾是持有麦澜德5%以上股份的股东，在2019年10月通过股权转让的方式退出麦澜德。2019年9月，麦澜德以269.84万元将持有麦豆健康98%的股权出售给郑伟峰。
交易所要求麦澜德说明：公司董监高及近亲属、员工、前员工等与郑伟峰、吴恒龙、新澜投资和麦创合伙的合伙人是否存在关联关系或潜在利益关系，本次投资是否存在其他特殊安排。
