“史上最严减持新规”已经正式落地，这一新规的升级和实施被业内人士广泛认为是资本市场制度改革的重要组成部分。根据证监会于2024年5月24日发布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则，新规主要针对大股东尤其是控股股东和实际控制人的减持行为进行了严格规范，以防范各类绕道减持行为。
具体来说，新规增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，并明确了控股股东、实控人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩。此外，新规还全面封堵了技术性离婚减持、转融通式减持等各类绕道减持通道。
新规还明确了“二级市场减持”的含义，设定了“破发”、“破净”以及分红不达标的适用标准，进一步强化了减持前的预披露要求。违规减持的情况下，要求买回并处罚，以确保市场的公平公正。
华泰证券指出，新规的落地将有助于保护中小投资者的利益，促进市场平稳健康发展，同时也有望推动市场从投机资本向耐心资本转变。总体而言，这一新规的实施被认为是对资本市场的一次重大优化，有望为A股市场带来更加公平和透明的交易环境。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》的具体内容和变化是什么？
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）是中国证监会为进一步规范上市公司股东减持行为，防范绕道减持等问题而发布的新规。该办法在2024年5月24日正式发布，并与相关配套规则同步出台。
具体内容
《减持管理办法》旨在全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东和实际控制人的减持行为。
新规明确规定控股股东、实际控制人在上市公司出现特定情形时，不得通过二级市场减持股份，即不得通过上海证券交易所、深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易进行减持。
新规细化了违规减持的责任条款，强化了对违法违规减持行为的惩处力度。
增加了大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，要求大股东在减持前向市场披露相关信息，以保护中小股东的利益。
新规明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩，防范利用身份、交易、工具等“绕道”减持。
要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书定期检查股东减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向证券交易所、中国证监会报告。
变化
新规从严惩处股东违规减持行为，增加了对违规行为的处罚力度，以提高市场监管效能。
新规意在解决减持监管面临的突出问题，明确规定控股股东、实际控制人的减持行为，以防范绕道减持等问题。
新规被认为是对现有减持规则的全面升级，旨在打造资本市场新生态，提升市场透明度和公平性。
新规如何定义“二级市场减持”以及其适用标准有哪些？
新规对“二级市场减持”进行了明确的定义，并设定了一系列适用标准。以下是详细解释：
二级市场减持是指通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易减持股份。
适用标准：
破发情形：在上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人，如果存在破发情形，则不得通过二级市场减持。
破净情形：如果在减持计划公告前20个交易日中的任一日股票价格低于其账面价值（即破净），则不得通过二级市场减持。
分红不达标情形：如果上市公司最近三年未进行现金分红，或者累计现金分红金额低于最近三年年均净利润的30%，则不得通过二级市场减持。
此外，新规还增加了大宗交易预披露要求，以进一步规范减持行为。
新规对大股东尤其是控股股东和实控人的减持行为提出了哪些新的要求？
新规对大股东尤其是控股股东和实控人的减持行为提出了以下新的要求：
完善减持规则体系：新规在多个方面进行了细化和调整，旨在严格规范大股东的减持行为。
披露要求：控股股东和实控人在减持股份时，必须披露减持股份的来源、数量、比例、减持期间、方式、价格区间及原因等安排。此外，还需说明是否符合破发、破净等规定，以及上市公司是否存在其他重大负面事项或重大风险。
防范绕道减持：新规全面封堵绕道减持行为，确保减持行为的透明度和合规性。
违规责任条款：新规细化了违规责任条款，对于违法违规不得减持的情况进行了优化，从自身和上市公司违规两个层面予以限制。
特殊情况处理：对于通过北交所和新三板的竞价或做市交易买入的股份，以及参与北交所上市时的公开发行、上市后公司的公开发行和定增而取得的股份，大股东无需遵循上述减持预披露规定。
未预先披露减持计划的限制：如果未预先披露减持计划，控股股东和实际控制人不得通过本所集中竞价交易、大宗交易减持股份。
破发情形下的限制：如果上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%，控股股东和实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
如何界定绕道减持行为，以及新规是如何封堵这些通道的？
绕道减持行为是指股东通过非直接方式减持其持有的公司股份，以规避现行减持规定的行为。这些行为通常包括技术性离婚减持、转融通式减持等方式。
新规《减持管理办法》全面封堵了各类绕道减持通道，具体措施如下：
明确大股东不得融券卖出股份：禁止大股东通过融券交易方式卖出其持有的股份。
增加预披露义务：要求大股东在通过大宗交易减持股份前，必须提前披露相关信息。
锁定期限制：要求协议转让的受让方在接收股份后，必须锁定六个月。
持续共同遵守减持限制：明确因离婚、解散、分立等情况下，各方仍需共同遵守减持限制。
司法强制执行和质押融资融券违约处置：根据不同的减持方式，分别适用相关减持要求。
禁止参与衍生品交易：禁止大股东参与以本公司股票为标的物的衍生品交易。
禁止限售股减持：禁止大股东通过限售股进行减持。
新规实施后，对违规减持行为的处罚措施具体包括哪些？
新规实施后，对违规减持行为的处罚措施具体包括以下几个方面：
责令购回并上缴价差：证监会明确可以采取责令违规减持者购回并向上市公司上缴价差的措施。
行政处罚：证监会会根据情节严重程度，采取行政处罚措施。例如，新证券法实施后首个因违规减持被罚案例中，药明康德股东上海瀛翊投资中心被罚2亿元。
书面警示和纪律处分：证券交易所可以视情节采取书面警示、通报批评、公开谴责等纪律处分措施。
综合运用多种手段：证监会会综合运用行政监管措施、行政处罚、自律措施或者限制交易等多种手段严惩违规主体，以形成震慑。
强化预先披露义务：董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都须预先披露。
限制转让期内不得减持：持股5%以上的大股东每减少5%需要公告，并且在该事实发生之日起至公告后三日内不得买卖。
