1944 年，诺曼底登陆后，美军仅用六个月就推进到莱茵河畔，与德军陷入僵持。而东线的苏联红军也逼近柏林不足六百公里，纳粹德国三面受敌，陷入绝境。
为了打破危局，希特勒不顾众人反对，策划了一场针对西线盟军的冒险反击计划。他意图集结所有兵力，突破阿登地区的美军防线，强渡马斯河，夺取安特卫普港口，将盟军一分为二，切断其交通线，迫使盟军求和。这样，他就能先稳定西线，再全力对付东线的苏联红军。
这个计划疯狂至极，近三十万德军士兵，二十个师在六十公里战线上同时进攻，这几乎是纳粹德国最后的有生力量，成败在此一举。
计划确定后，行动正式开始。希特勒下令由右翼的第六装甲军担任先锋，要求他们在两天内强渡马斯河，切入敌方阵地内部，四天内占领安特卫普港口。中路的第五装甲军同步推进，夺取战线附近的两个小镇，控制道路枢纽后再向马斯河进军。最左翼的第七集团军负责侧翼掩护。
1944 年 12 月 16 日，战斗正式打响。纳粹德国第六装甲军的第一装甲师率先越过战线缓冲地带的村落，一支由 22 名美军组成的侦察部队驻扎在村落北方密林中。他们躲过了德军的炮火攻击，却被一个小女孩告密，暴露了位置。德军立即警觉起来，向美军驻扎地发起冲锋，双方瞬间爆发激烈交火。
由于美军占据有利地形，德军几次冲锋都未能突破。考虑到人数劣势，美军紧急呼叫炮火支援，但被告知前线炮火支援已经不够用，无法提供支援，只能靠他们自己解决。这种情况在阿登防线上随处可见，美军四个师的兵力因盲目自信，没有做任何战前准备，导致战斗一开始就陷入苦战。
回到这场战斗，德军凭借数量优势逐步推进，包围了美军。一队德军还趁着夜幕穿过美军阵地后方的密林，从背后突袭美军，结束了战斗。22 个美军拖住了 500 多名伞兵一整天，极大影响了德军第一装甲师的突击计划。
除此之外，其余大多数美军在面对德军进攻时，都未能组织起有效的防御，德军长驱直入突破了美军的第一道防线。美军指挥部许多人认为这只是一次小冲突，并未放在心上。但最高指挥官艾森豪威尔凭借直觉认为德军的进攻不一般，紧急命令西线其余阵地向阿登地区派遣增援。
16 日晚间，德军先锋部队第五装甲军突破了美军的初步防线，但美军的顽强抵抗打乱了他们的前进计划。于是，德军调来空降师，准备在美军阵地后方投放 1300 名伞兵切断美军补给线。但由于天气恶劣和经验不足，这次空降非常失败，只有 300 名伞兵落地后被成功聚集起来，并未起到太大作用。
第二天早上，美军 285 野战营赶来支援，大量卡车涌进一处小镇，准备驻军搭建防线。但由于缺乏战前侦察信息，车队在经过十字路口时被德军伏击。德军用坦克摧毁了车队的首尾车辆，将车队困在路中间，然后大量德军向前冲锋，消灭了少部分抵抗力量，将 130 多名美军俘虏集中起来进行围杀，只有少量美军逃脱。
下午两点半，美军又有两个先锋团被德军包围。面对来势汹汹的德军，大部分美军选择后撤，集中力量组成新防线抵抗德军进攻。中部战线阻挡德军第五装甲师进攻的是美军第 28 步兵师，这支部队曾在诺曼底登陆中表现出色，拥有极高的作战素质。
此时，在一个小镇上，德军坦克正在向前突进。美军第 28 步兵师早已埋伏好士兵，他们利用房屋掩护隐藏起来。一名士兵率先跃出，利用房屋拐角的视觉盲区，用反坦克火箭弹对坦克发动突袭。虽然一击命中，但未能穿透坦克护甲。士兵见状躲到一座房屋背后，却被坦克一炮轰碎。
士兵又躲进旁边房屋的第二层，对坦克发射了两发反坦克火箭弹，但仍未能穿透坦克护甲。德军的新式虎王重型坦克升级后，美军常规反坦克武器失去作用。士兵接连发射了第四枚火箭弹，终于让虎王重坦的炮塔受到损伤，但这对德军装甲部队来说并无大碍。
面对德军强大的装甲部队，即使是赫赫有名的美军第 28 步兵师，也很快被德军歼灭。第二日下午，德军第五装甲军来到马斯河畔，北面的第六装甲军则向前推进了近八十公里。沿途美军基本未能组织起有效抵抗。
此时，美军终于开始进行大动员，让所有主力部队放弃当前任务，前往阿登地区阻击德军。特别是王牌部队第 82 空降师和第 101 空降师，分别前往北线和中线阻击德军主力。真正的战斗现在才开始。
