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1939年底，时局错综复杂。日军在攻下武汉后，已无力发动全面进攻，中国军队发动了声势浩大的冬季攻势，毫无屈服的迹象。与此同时，重庆当局已有消极抗日的苗头，国共摩擦不断。对于敌后抗日武装来说，究竟是文斗还是武斗，需要根据时局的变化即时决策。
此时的新四军已经在大江南北开辟了豫皖苏、苏鲁豫等7块根据地，发展势头很猛，但重庆当局的意图则是把新四军限制在黄河以北，矛盾激化。延安总部给中原局指示，江北新四军要“一直发展到海边去”。也就是说，当下开辟根据地的重点是在苏北地区。
【新四军转战苏北】
之所以要全力争夺苏北，是因为这里是敌人力量薄弱的地方，日伪军只是在交通线的重要据点有少量驻扎，广大乡村城镇都是军事真空地带。再者，控制了苏北，就能和皖南的新四军形成呼应，更有利于新四军和八路军协同作战。
1940年初，延安电令苏南新四军陈毅部北上，华北八路军黄克诚部南下。数月之后，黄克诚率八路军344旅及新编第2旅共5个团1.2万人，进入到津浦线以西、陇海路以南地区，初步建立起淮海根据地，而陈毅部也在黄桥大败顽军韩德勤部，新四军与八路军联手经营苏北已成定局。
华中地区我军部队越来越多，建制不同、作战风格迥异，迫切需要统一指挥。中原局少奇同志向延安建议建立华中总司令部，指挥员在朱德、彭德怀、王稼祥、林彪、刘伯承、贺龙、陈毅中选一个人。总部回电说，让陈毅统一指挥苏北各部。
【1940年新四军进入苏北】
少奇同志的意见是把整个苏北的部队统一起来，包括苏北也包括皖南，这样大的一个战略集团，首长非得是重量级人物不可，让陈毅来统一指挥就是在这样背景下做的人事安排。
八路军和新四军合兵一处，统一指挥的问题刻不容缓。1940年10月31日，黄克诚和少奇同志在阜宁见面，两天后他们一同去海安，见到了新四军江北指挥部司令员陈毅和副司令员粟裕，统一指挥的问题很快取得共识。少奇同志给总部发报，建议在叶挺没来江北之前，由陈毅统一指挥华中八路军和新四军各部，叶挺如果来了，则叶为正、陈为副。总部很快回电同意。
半个月后，华中八路军新四军总部在海安成立，所辖部队包括陈毅、张云逸、李先念、彭雪枫、黄克诚五部，我军力量大增。
【新四军缴获大批日军武器】
黄桥大捷之后，新四军成功在苏北站住了脚跟，形成和日、蒋三足鼎立的态势。看起来似乎形势不错，但实际上问题还很严重。我军刚建立的根据地里，顽军、土匪、游杂武装到处都是，时常发生骚乱，而蒋军李品仙部（桂系）和于学忠部（东北军）分别从皖东和山东开了过来，而韩德勤也咽不下黄桥大败的一口气，随时可能卷土重来。
如此一来，新四军必须要有一个选择：到底是先巩固根据地呢，还是吃掉韩德勤部，彻底解决苏北问题呢？在这个问题上，中原局和延安总部的意见并不一致，部队内部也有不同意见，最终以一场曹甸战斗引发当事人及后人半个多世纪的争议。
少奇同志的意见非常明确，那就是“占领兴化，彻底消灭韩德勤部”。但主席对此并不赞同，认为暂不宜攻打韩德勤。他回电指出“暂时尚不宜取彻底消灭政策”“必须保留兴化及韩德勤方有文章可做”。
【新四军部队在皖南进行整编】
主席的顾虑在于，韩德勤是顾祝同的嫡系。和白崇禧不同，顾祝同其实在蒋军高级将领中并非地方实力派，因此韩对于顾来说，犹如命根子。当时周公正在重庆，顾祝同会见周，提出“不要逼韩太甚”。周电告主席，提出我方应该是逼韩让步，而不是将其赶得走投无路。
顾祝同此时正在皖南调集大军，江南新四军叶挺项英部形势危急，所以和韩德勤的斗争（其实就是和顾祝同的斗争）要讲究分寸。周公认为，留下韩德勤可以使顾祝同作出让步，同时和重庆当局也有缓冲的余地。如果彻底驱逐韩，等于是做事不留余地，彻底与蒋、顾撕破脸面，后果可能会相当严重。
主席完全赞同周公的建议，立即把周的意见转告少奇同志，再次强调不能彻底赶走韩。主席还有一层顾虑，那就是周公目前身处重庆危地，如果我军进占兴化，万一蒋氏一怒之下把周扣押了怎么办？
【新四军部分领导。左起：叶挺、赖传珠、罗炳辉、张云逸】
黄克诚也不赞成立即打韩德勤。一方面是苏北根据地内部很不稳定，亟待剿匪和发动群众，站稳脚跟。另一方面这个时候去打韩德勤没有理由，人家又没打我们，我们主动打人家，不太好说，不符合我方统战及反摩擦的基本指导。再者，从纯军事角度讲，兴化一带水网纵横，非常不利于进攻作战，就算打，也没有必胜的把握。
问题是形势不等人，蒋军汤恩伯、李品仙的13个师已经压过来了，华中的形势越来越紧张，主席也认为不打不行，但究竟怎么打，打的程度如何，着实很伤脑筋。主席给少奇同志、陈毅等人发电，指示如果蒋军真的向皖东和淮北进攻时，首先要打韩德勤，但必须要由总部来决定。
少奇同志决心要打，他的理由是如果东北军和韩德勤部会合，对我威胁实在太大，假如不趁现在的时机给韩部以重创，形势会越开越危险，直到难以应付。他在电文中甚至强调：“你们有无意见，望三天内答复，否则即开始动作。”可见急于作战的心情之急迫。
【抗战时期的陈毅】
少奇已经下了打的决心，但主席反对打，他寄希望于周公在重庆的谈判解决苏北危机，同时他认为东北军是可以争取的。
之后的几天，苏北指挥部和延安之间多次电报往来交换意见，少奇态度坚定，一定要打，在11月26日的电文中措辞强硬，声称对韩部的进攻已准备好，27日就要发动，不过他们也承诺不打兴化。
苏北我军已经箭在弦上，不得不发，面对这种局面，延安方面最终复电同意，但强调一定不要打兴化。
双方各让一步，总算是勉强达成了一致意见。这个决策的过程，本身就说明决策是有隐患的。
本次战斗于29日发起，韩德勤部在遭到打击后，将兵力收缩到宝应县东北一个叫曹甸的镇子，总兵力约有5000人，而韩德勤在兴化还有5000人，随时都能策应。以当时八路军和新四军的攻坚能力，要想一口吃掉如此一大坨敌人，困难是很大的。正如黄克诚所担心的那样，北方战士到了水网地带不适应，苦战一天没有进展，只能对峙。
黄克诚建议围起来慢慢耗，把守军的弹药耗光了再打。但无论是延安还是华中总部，都希望仗赶快打完，拖得越久越夜长梦多。黄克诚的意见没被采纳，新一轮强攻开始，结果久攻不下，伤亡很大，陈毅及时止损，下令停止进攻。
曹甸战斗，我军的伤亡损失数据有不同的记载，付出了较大的代价。黄克诚为此被撤了纵队司令员的职，只保留政委一职。少奇同志后来对此有清楚的认识，在给黄克诚的信中坦诚公布地的说，曹甸一仗其实是可以不打的，责任由黄克诚来承担是不妥当的。
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