文/孙磊
当前，全球消费电子市场增速放缓、行业整合加剧，这自然给产业链企业也带来了不少困扰。一些企业的业绩也受到扰动。
专注于电感、滤波器等通信及消费电子元件生产的创业板上市公司麦捷科技（300319）近年来业绩就持续承压，公司近日发布的年度业绩报告称，2023年营业收入约30.17亿元，同比减少4.28%；不过，公司净利润倒是增长约2.7亿元，同比增加35.07%。但是，回看过去几年，麦捷科技实际上营收和净利均处于“双降”通道中。
为了脱困解难，2023年6月，麦捷科技曾发布了发行股份购买资产并配套募集的公告，计划收购两家同行业公司——安可远和金之川，但此举却引起了市场不小的质疑，尤其是其主要并购标的安可远公司。
作为一家已经成立12年的公司，安可远从成立至今常年亏损，没有一点累计盈余，结果却被麦捷科技聘请的评估机构评估为“未来四年收入将翻倍”，交易价值高达1.18亿元。这种明显拉高并购对象估值的行为受到广泛质疑，甚至涉嫌财务造假、利益输送。截至目前，这一并购项目仍处于深交所并购重组委审核阶段。
业绩持续疲软 股价“跌跌不休”
公开信息显示，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（简称：麦捷科技）主营业务为电子产品生产加工和销售。公司主要产品包括一体成型功率电感、绕线功率电感、叠层片式电感、LTCC滤波器、SAW滤波器、F-SAW、LCM模组、电感变压器。
据了解，滤波器等产品广泛应用于移动通讯、通信基站、消费电子、互联网应用产品等领域。因此，麦捷科技的产品也销售给一些业内知名的巨头企业，如公司的滤波器产品曾经供给过华为，目前，华为、小米、比亚迪、安波福、威迈斯、汇川技术等知名企业均为公司客户。
不过，这种背靠巨头的“好日子”不是一直持续的。随着近年来全球消费电子市场增速放缓、行业整合加剧，业内企业“卷”得都很严重，这自然给产业链企业也带来了不少困扰。麦捷科技显然也不能逃脱其中。
相关财报数据显示，从2019年至2023年，麦捷科技的营业收入分别为18.18亿、23.29亿、33.18亿、31.52亿、30.17亿，特别是近两年，其营收处于持续下降过程中，2022和2023年分别下降5.02%、4.28%；同时，其归母净利润分别为0.45亿、0.36亿、3.04亿、2.00亿、2.70亿，虽然个别年份有大幅增长，但总体也是处于降速过程中，特别是近两年，相对于业绩高光时刻的2021年，公司净利润下滑严重。
伴随着业绩的持续疲软，其股价也是踟蹰不前。最近几年，麦捷科技在二级市场的高光表现也是在其业绩高涨的2021年。2021年12月，麦捷科技股价一度涨至18.18元/股，但在此后，其股价就一路持续下行。
截至2024年5月17日，麦捷科技收盘价仅为7.96元/股，股价较2021年的巅峰已经“腰斩”多一半。目前，公司市值仅为69.18亿元，较2021年12月的高点缩水了一倍多。
而且，展望未来，其业绩也看不到太多转好的迹象。根据公司近期发布的2024年一季度业绩公告，2024年第一季度麦捷科技营收约6.76亿元，同比微增0.65%；归属于上市公司股东的净利润约6205万元，同比增加32.48%，但须知，这是建立在去年一季度较低的基数之上，实际上净利润环比去年四季度还是处于下降状态。
此前，有投资者就在互动平台向麦捷科技提问，公司前期提到一季度订单执行情况维持去年四季度水平，但一季度收入和利润都环比四季度下滑，当前公司产能利用率如何？
麦捷科技对此的回答是，公司本部一季度订单及产能利用率情况整体延续上年四季度水平，但下属子公司当前仍面临较大的交付与转型压力，加之节假日因素，导致收入利润水平环比下降。总体上看，麦捷科技目前所面临的市场环境和业绩压力可谓“鸭梨山大”。
想靠并购“翻身” 标的公司问题多多
面临一系列艰难险阻，麦捷科技也在动脑筋，公司试图通过并购重组来突破业绩困境。2023年6月，麦捷科技宣布一项重大决策，计划发行股份并筹集资金以收购两家同行业的公司——安可远和金之川，这一举动随之引发了市场广泛关注。
按照公开信息，此次麦捷科技拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，交易对价为18,520万元，交易标的分别为惠州市安可远磁性器件有限公司（简称“安可远”)100%股权、成都金之川电子有限公司（简称“金之川”）20%股权。
而资金来源呢？麦捷科技并不想自己出，而是拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集资金不超过1.044亿元，其中0.808亿元用于购买标的公司，0.1673亿元用于补充安可远流动资金、偿还债务，其余用于支付交易中介机构费用。
如此看，麦捷科技“铁公鸡”当得彻底，自己一分钱不用花，仅靠稀释部分股权，引入外部资金，即完成对于两家公司的收购。按照事出反常必有妖的观点推测必定有“猫腻”，细察之下，主要并购目标安可远公司的经营状况与资产质量确实非常堪忧。
按照相关信息，安可远主营合金磁粉芯的研发与生产，其产品对麦捷科技而言具有产业链向上延伸的战略意义。但其实安可远公司质地很差，不仅多年业绩停滞不前，且持续亏损。相关财报显示，2021年、2022年、2023年1-9月，安可远实现营业收入分别为9,280.91万元、8,958.96万元和5,982.03万元，收入规模连续三年停滞。
就是这样一家10多年毫无扭亏希望的公司，在业绩预测的相关章节，麦捷科技却采用“神奇”预测法，预测安可远未来业绩会有大幅度增长。不但如此，麦捷科技聘请的评估机构深圳鹏信也做出了和上市公司一致的激进预测，根据评估报告，安可远能够在未来四年实现收入翻倍，到2028年及以后实现2.3亿元的稳定收入。
为何会出现这种有悖于理性评估原则的现象呢？全在于麦捷科技聘请的评估师选择了一种价值最高的评估方式。据了解，资产评估的方法主要有市场法、成本法和收益法等。在评估安可远的价值时，该评估公司所采用的是收益法，即通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种评估方法。
根据安可远的评估报告，采用资产基础法评估的安可远股东全部权益于评估基准日的评估值为9,299.35万元，而采用收益法的评估值则大幅增长到了11,800.00万元，二者差异率接近30%。
最终麦捷科技所聘请的评估师选择以估值更高的收益法作为最终评估价值的依据，此举大大提高了拟并购标的估值。当然，背后到底是谁授意的我们无需多问，因为问题的关键是，并购资金不需要上市公司来出，只会“小小”牺牲一下股民的利益而已。
虚增并购公司价值 严重伤害股东利益
其实，安可远的问题远远不止如此，细看其财务状况，安可远的毛利率远低于行业标准，加之高昂的管理费用，其利润表上的各项指标均不尽人意。同时，其存货积压严重，且疑似未充分计提减值，进一步加剧了资产质量的担忧。
而且，安可远的资产负债率偏高，资金周转不畅，多次因合同纠纷被法院强制执行，以及异常的营业外收入来源，均指向了公司内部管理的混乱与外部信用的缺失。
安可远公司的管理混乱和信用缺失从其在并购前夕接受的一次实物增资就可看出。此次实物增资涉及一处无产权证明的房产，这一行为不仅让外界对其净资产的真实性产生疑问，也让人怀疑是否存在通过低质资产注入来虚增公司价值的行为，进而影响了整个并购重组的真实性和合理性。
2023年4月，安可远的现股东以实物作价增资，使得安可远的注册资本增加了66.35%。该事项受到了监管的关注，在深交所的要求下，麦捷科技2024年2月针对该事项作了进一步披露。
按照麦捷科技所披露的信息，2023年4月，安可远目前的法人、实控人张国庭对安可远进行了实物出资，涉及的资产主要为一家已倒闭的皮革厂的土地使用权和原地上建筑。
相关信息显示，张国庭于2017年3月获得博罗县泰美荣德皮厂（简称“荣德皮厂”）的所有权，该厂至少从2016年主业已经完全停滞。根据报告披露，荣德皮厂通过出让方式取得08080000029号地块，在张国庭取得该土地使用权及地上建筑物后，安可远一直以租赁的形式将该地作为主要产品合金磁粉芯生产场所。
2023年4月，广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘该土地上建设厂房及相应的配套建筑，出具了《房地产估价报告》评估，评估值为4901万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该报告进行增资入股。
2023年4月，荣德皮厂以土地使用权及地上建筑物向安可远增资，以4,901.0002万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1,400万元计入注册资本，3,501.0002万元计入资本公积。随后，荣德皮厂又将获取的安可远股权全部转让给张国庭。
虽然此次用于增资的地上建筑物看似不贵，但其实便宜有便宜的道理。原来，荣德皮厂的这些房屋证件不全，仅取得了《土地使用权证》，地上建筑物没有取得相应的《房屋产权证》，意味着这些房产均为无证资产。
仅凭一处产权证明不全的房产就能大幅拉高其净资产价值，这是否是安可远早有预谋的行为？而且，这种仅凭资产评估公司出具的一份估价报告，就作价增资给标的公司的行为，是否值得商榷。
从一系列事件可以看出，麦捷科技对安可远的并购重组计划背后，隐藏着一系列复杂且值得警惕的问题。从虚高的估值预测，到长期亏损的经营现实，再到财务管理的种种异常，每一环节都说明该并购案的不简单。
特别是，如此一家质量低劣的公司，上市公司并购该公司时，还打算使用发行股票的募集款为该公司补流和还债，难道真的一点不为自己股价着想，不保护股民利益？看似自己当“冤大头”，其实是为了从股民兜里掏钱为自己买单。
在当今严管严查的大环境下，监管部门屡次三番强调要保护投资者利益，尤其是中小股东利益。此次的麦捷科技并购案可以说是一个典型例子，靠损害股东利益进行暗箱操作，玩“资本游戏”，这种做法路一定会越走越窄，这时候就需要借助舆论的力量多多曝光，监管机构应该也严加监管，才能让这种事越来越少，让我们的资本市场真正能够健康良性发展。
