文/梧桐晓编
5月15日，上交所公布对中信建投证券、容诚会计师事务所及两名签字会计师予以监管警示的决定。两机构在深圳中兴新材技术股份有限公司科创板IPO项目中违规，中信建投为该项目保荐人，容诚所为审计机构。
中信建投作为该项目的保荐机构，容诚会计师事务所作为该项目的申报会计师，潘新华、王子强作为项目的签字会计师存在以下职责履行不到位的情形：1、对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位；2、对发行人研发费用的核查工作明显不到位。两份警示决定显示，上交所对该项目实施了现场督导，从而发现了保荐机构、审计机构的上述两大职责履行不到位的情形。
一、 主要违规情况
经查明，中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券或保荐人）作为深圳中兴新材技术股份有限公司（以下简中兴新材或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请项目的保荐人，在相关项目的保荐工作中，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
（一） 对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位
发行人报告期内因废膜管理内部控制存在缺陷导致少计废膜收入。经发行人自查测算，2019年至2022年4月理论废膜重量合计9,590.81吨，实际入账数量少计3,240.13吨，按单价计算差额为1,622.73万元。发行人与废膜回收商协商后追回960万元，少于前述计算差额662.73万元，影响发行人收入金额，占2022年度营业收入的比例为1.11%。发行人称2022年5月对与废膜销售有关的内部控制进行了整改并有效运行。保荐人经核查发表了肯定意见。
现场督导发现，发行人关于废膜回收交易、废膜认定标准等相关信息披露不准确，在废膜管理内部控制缺陷整改后仍未严格执行相关内部制度，保荐人相关核查工作明显不到位。一是对废膜回收商的核查工作不到位，除申报文件中已披露的废膜回收商外，报告期内发行人还与另外2家废膜回收商持续签订废膜回收协议、出具报价单，且存在约定现金交易等情况，发行人未披露相关信息，保荐人未充分核查发行人与前述两家公司是否存在通过现金交易少计废膜收入的情况。二是未充分核查废膜认定的标准及相关内部控制执行情况，问询回复中披露的产品品质划分标准与督导期间说明的情况不一致。三是未充分关注发行人在整改后仍未严格执行废膜回收相关内部控制流程的情况。
（二） 对发行人研发费用的核查工作明显不到位
2020年至2022年，发行人研发投入合计6,558.18万元，占累计营业收入比例为6.47%。研发投入主要构成为职工薪酬和材料支出；发行人研发与生产活动共用产线（以下简称产研共线）；发行人披露了研发活动相关内部控制制度和研发人员参与研发活动应记录工时并上报审核等规定。保荐人经核查发表了肯定意见。现场督导发现，保荐人对上述研发费用相关事项核查不充分、获取证据不完整，无法支撑发行人研发费用归集真实、准确、完整的核查结论。一是发行人与研发工时填报等相关内部控制制度实际执行情况与披露文件不一致，所记录的工时没有进一步底层记录可供验证,研发材料金额核算的部分底层资料和计算方法与披露不一致。二是对产研共线情况下研发材料金额计算逻辑的合理性、数据的可靠性核查不到位。三是首次申报底稿关于研发费用的核查存在较多缺失，部分核查于问询回复期间完成，部分核查于现场督导期间完成。
二、 责任认定和监管措施决定
保荐人对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求负有全面核查验证的责任。保荐人未能对中兴新材项目的内控缺陷及研发投入核算予以充分关注及审慎核查，履行保荐职责不到位。中信建投证券的上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
中兴新材申报IPO于2023年3月30日获得受理，2023年8月4日公布了首轮问询回复，因发行人和保荐机构撤回申报/保荐而于2023年10月10日被终止审核。
