问询
申请文件显示，报告期内发行人存在“转贷”、资金拆借、第三方回款、实际控制人账外垫付费用及账外收款等财务内控不规范情形。
请发行人：说明关联方资金拆借的用途，发行人与关联方是否存在其他无交易实质的资金往来或利益输送情形；转贷事项是否符合银行业相关法律与监管法规，是否存在被监管部门处罚的风险。
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回复
（一）说明关联方资金拆借的用途，发行人与关联方是否存在其他无交易实质的资金往来或利益输送情形
报告期内，发行人向关联方拆出资金的情况如下：
公司分别于2020年和2021年向合营公司赣州石磊拆出部分资金，用于赣州石磊的日常经营。针对该等拆借资金，公司参照同期银行贷款利率收取借款利息，不存在利益输送的情形。2022年4月，公司与赣州石磊签订《债权债务抵消协议》，约定将赣州石磊应付公司截至2022年3月31日的借款、利息等款项，与公司应付赣州石磊截至2022年3月31日的货款相抵消。抵消后，赣州石磊已与公司结清上述全部拆借资金。
恒纬投资为公司的员工持股平台。公司于2021年向恒纬投资拆出部分资金，恒纬投资将拆借的资金用于支付受让薛瑶股份的转让款。针对该等拆借资金，公司参照同期银行贷款利率收取借款利息，不存在利益输送的情形。截至2021年底，被激励员工对恒纬投资的出资款实缴后，恒纬投资归还了全部拆借资金。
除上述资金拆借外，报告期内，发行人与关联方不存在其他无交易实质的资金往来，不存在利益输送情形。
（二）转贷事项是否符合银行业相关法律与监管法规，是否存在被监管部门处罚的风险
报告期内，公司存在通过供应商进行银行借款资金受托支付并划转回发行人的情形。相关情况如下：
根据《贷款通则》第十九条的规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款；根据《贷款通则》第七十一条的规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷款的，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。
公司上述转贷行为不符合《贷款通则》第十九条的规定。鉴于公司上述转贷融资的款项主要用于生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域和用途；报告期内公司转贷金额较小，且公司已于2021年3月17日按照借款合同的约定归还全部借款本息，与贷款银行未发生争议或纠纷，未给贷款银行造成实际损失；《贷款通则》第七十一条及其他相关规定未规定监管部门可对转贷行为进行行政处罚，且中国人民银行珠海市中心支行已出具证明，发行人于报告期内未受到其给予的行政处罚。因此，发行人不存在因上述转贷行为被监管部门处罚的风险，相关转贷行为不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
