新《公司法》下, 股东需要履行哪些义务?

合规小课堂2024-05-16 19:46:23  114

您新投资的公司应在五年内缴足注册资本,未按期足额缴纳的将会承担赔偿责任。

2013年之后设立的公司,大多数注册资本都是创业者认缴的,并没有实际拿出真金白银,导致大量空壳公司横行。新公司法第47条规定,股东应自公司成立之日起五年内缴足(特殊情况除外)。如果您未按期足额缴纳,则会对公司的损失承担赔偿责任;若您的合伙人未按期足额缴纳,您也有可能承担相应的连带责任。若您设立股份公司,按照新公司法第98条,应当实缴资本,不再允许认缴。

您若受让股权,应充分关注前任股东是否足额缴纳出资款,以及非货币财产的价值与认缴额是否相符,否则将承担相应责任。

新公司法第88条规定,若前任股东未足额缴纳,您受让股权时应继续缴纳。若您也未继续缴纳的,则前任股东应承担补充责任。如果您发现前任股东的出资方式是其他财产,而不是货币,该财产的价值与认缴额显著不符的,则您和前任股东在不足的范围内,都要承担责任,除非您有证据证明不知道且不应当知道这个情况。因此,您在继受股权时,应充分关注。

如果您控制两个以上公司,请注意各个公司之间不要有不合理的往来,否则一公司可能对另一公司的债务承担连带责任。

以前,法律规定公司和股东之间的财产应当独立,不要产生混合往来,否则应承担责任。但现实中,有的老板控制多家公司,用一家公司购进商品,却将所得的利益转移至另一公司,最后签合同的公司负债累累,无偿债能力,另一个公司却成为老板的“避风港”。新公司法第23条规定,如果“股东利用其控制的两个以上公司”实施了混合关联交易、不合理的转账、代付、借支等行为,则可能被认定两个公司实质上是混同,无独立性,则一公司需对另一公司的债务承担连带责任。假如您是债权人,发现欠您钱的公司存在前述行为,则可以举证,据此维权。

您应按时足额出资,否则经公司催缴后60日仍未出资的,您会丧失股权。

以前,部分合伙人在决定创业时,信誓旦旦,但却久久不出资且一直占据着股东身份,到了公司决议、分红时,又容易产生分歧和争议。新公司法第52条规定,如果股东未足额出资,则公司可以催缴,例如限定在60天或是90天出资;宽限期届满后还是没出资的,则经董事会决议后,可以发出失权通知,该股东丧失其未缴纳出资的股权。如果您是收到失权通知的一方,且对此不服,则应在30日内向法院起诉。

公司和您若违规减资的,应当退还或恢复原状;造成损失的,应承担赔偿责任。

公司可经法定程序减少注册资本,需要注意的是,违反规定减少注册资本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

如果公司不能清偿已到期债务,作为股东的您未缴足出资的应提前出资。

在实行注册资本认缴制时代,即使公司负债累累,也存在大量的股东依然以“出资未到期”为由逃避债务。新公司法第54条规定,公司或已到期债权的债权人有权要求未缴足出资的股东提前出资。如果您是债权人,债务人公司存在这种情况,您也可以要求该公司的股东提前出资,以偿还债务。

若您是控股股东或实际控制人,损害公司或者股东利益的应承担连带责任。

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益的,应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

作为股东的您不得抽逃出资;滥用股东权利造成公司损失的,应当承担赔偿责任。

违反规定抽逃出资的,股东应当返还抽逃的出资;若滥用股东权利造成公司损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

若您投资的公司被登记机关强制注销,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,满三年未申请注销公司登记的,登记机关发布公告,公告期限六十日届满后无异议的,可注销公司登记,原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

持有公司百分之十以上表决权的您,可请求法院解散公司。

注意前提条件是公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的的情况下。

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