在License out最火热的一年过去后，行业内开始流传起很多跨境BD的交易故事。人们发现，近几年成立的Biotech中，很多公司一成立就意识到要合作开发、分摊成本、共担风险，把BD放在极高的战略位置上。他们的创始人和BD团队不仅活跃在JPM、BIO等带有极强BD属性的国际会议上，在AACR、ASCO、ESMO、ASH等科学会议上也总能看到他们忙碌的身影，有些公司甚至很快就达成了四五个Deal。
也有公司提早几年就开始准备，几乎是在用“做学术”的精神做BD。2018年前后，这些公司就开始做一些基本的竞争格局分析，把国内外排名前200的药企的管线、战略都梳理一遍，了解这些企业缺什么，管理层团队背景是什么，喜好做什么领域方向，最近人员上有什么变更。他们还研究了国内生物医药行业近几年发生的几乎所有的Deal，研究底层逻辑。这些工作帮助他们在近两年历史性的BD窗口期来临之时，也收获了成功的Deal。
人们总是希望能够总结出成功跨境BD交易背后的普遍有效的规律。不过在这些故事里，BD有BD的套路，但能否成功，却没有很强的规律性。有些Deal比较高大上，是CEO或核心高管直接去国外接触大公司高级管理层，属于自上而下（top down）推进式的；另一些则是撒传单式的，地推式的，通过增加项目的曝光提高被合作方相中的机会；当然，更多的Deal介于两者中间。
行业在变化，有些CEO在两年前还坚定认为除了项目和产品本身质量水平以外，上层关系很重要，一定要走top down模式。但这两年以来，大家发现其他的路也能走通，特别是看到了一些完全靠创新驱动的BD交易的达成，这些交易需要双方持续不断的交流、建立信任，而达成合作的决定性因素，是MNC认可企业的平台和项目。
如果说共性，这些故事里，中国药企的“拼”和“卷”再一次体现了出来。BD能不能成功，没有范例，有运气成分在其中，但是大部分的中国药企相信要“努力”要“拼”。他们动用一切的资源尝试一切机会。如果时间表紧张，MNC的流程压缩不了，怎么办？中国药企相信最起码自己可以加班，加快己方的节奏。
当然，行业最顶尖的那些CEO、CSO或CBO们也意识到了，与以往不同的是，被挤去泡沫的创新药市场，这一次需要抛弃投机心理，回归冷静，去真正思考：BD到底是什么？
在一波又一波的浪潮中，BD最终还是会回归到它的本质：一个改变公司现状的手段。
做不做BD是一种选择，最重要的是，你想做什么样的企业。
当中国Biotech“碰上”MNC：如何找对人，说对话
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据医药魔方了解，诸如罗氏这般体量的MNC，一年经手的BD机会能达到5000~7000个。但是真正花精力去评估的可能就一两千个。最后能够达成的Deal，不管是转让还是并购，甚至包括一些比较早期的平台合作，可能就5~7个。
从近万个的机会中筛选出个位数的合作项目，Big Pharma在地毯式的项目搜索过程中，为了提升效率和成功率，已经形成了非常严格的过程管理。这首先体现在Big Pharma内部，BD工作已经细分为Search & Evaluation、Transaction以及Alliance management几个大的部门。
对于首次和MNC做交易的国内药企来说，首先要做到的，也是最重要的，就是建立认知，理解并尊重MNC内部的BD流程。但是对于很多国内Biotech来说，C-level高管要建立这样的认知，需要BD专业人士的帮助。
对于MNC等买方来说，从产品组合分析到定位BD需求，从寻找产品、评估产品，到拟订投资意向书（Term sheet,TS），进行谈判，签约，最后进行合作项目管理，整个BD过程对从业者的要求各不相同，会有不同的BD团队来负责，流程也往往很难压缩。但是当下的BD进展关乎很多企业的生死存亡，“一般CEO会比较着急，可能每天都会问，谈到哪一步了？但是很多CEO不知道，有时候恰恰急不得。”一位资深的业内人士说。
在另一位业内资深BD人士看来，BD过程中一个比较愚蠢的行为，也是会让人反感的行为，就是一上来就问人家要TS，甚至提出没TS就不让看数据的要求。他了解到，不少国内Biotech CEO会干这种事情，“为什么这是一个比较愚蠢的行为呢？首先这个TS是非约束性（non-binding）的，实质上也没有法律效力，给了你又如何？第二，TS对于比较有组织纪律性的公司来说，是非常严肃的的一个事情，他要经过一定的流程，比如经过委员会会议才能给到。”
这时候一个成熟BD负责人的作用就体现出来了：成熟的BD负责人很容易用他的经验去说服CEO，这样做是不符合业内常规的。比如，TS什么时候该要？有经验的BD都懂得察言观色，观察Big Pharma推动的意愿跟企业推动的意愿是不是一个节奏，在双方共同参加的一些会议里，有时候也可以捕捉到一些隐含的信号，加快或者放缓BD的进程。
既然MNC一年要看的BD机会多达几千个，第一印象，特别是双方的第一次接触，让人产生兴趣就显得极为重要。
“你要尽可能用5~10张幻灯片讲清楚，让人产生兴趣，尽量让一个高中生能够听明白。”一位MNC中国创新中心负责人在一场行业会议上直言，“中国企业在打磨幻灯片上下的功夫不够。如果你对产品特点和对市场环境的认知比买方想得还透彻，买方对这个项目的信任度就会极大的提高。与其在找‘关系’上下功夫，不如把产品和你要讲的‘故事’说清楚。”
在JPM或者BIO等行业会议上的第一次接触同样如此。比如在每年初的JPM大会上，很多CEO会冲在前面，不过他们碰到MNC的相关负责人，往往只有3分钟的交流机会，“3分钟之内，如果你不能让他两眼发光的话，基本上你这个Deal就没了，所以要在3分钟之内让他知道你这个项目和公司的特点，引起他的强烈兴趣。”
MNC关心什么，看重什么，凭什么认可你的项目固然很重要，但在今年3月举办的一个BD主题圆桌讨论上，行业里的资深BD人士讨论跨境BD交易中哪些关键因素的时候，“找对人”成为大家饶有兴趣分享的一个重要话题。“比如，从人性的角度来说，谈BD deal，如果绕过BD的人，我们会很不高兴，我想这是人之常情。”
因此，在建立联系的环节，卖方身份的Biotech公司BD负责人应该和MNC的Search & Evaluation团队单线对接。如果随意对接MNC各个层级高管，往往显得非常不专业，容易引发对方的反感，也会导致后续流程推进的过程中权责不清。
一切商业竞争，到最后都会变成是组织的竞争。MNC多年来对于BD工作已经形成了非常完善的内部流程管理，和细致的内部权责分工，组织结构背后则是一种决策文化。当跨境BD交易潮来袭，首先考验中国Biotech的，往往也是他们对MNC决策文化的认知和理解程度。
全员BD：说起来容易做起来难
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BD是个纽带，在推动Deal的过程中，对外找对人说对话很重要；对内，也要处理各种关系，比如BD和CEO、CSO等C-level高管以及和研发部门的权责分配。
BD工作靠一个人、一个部门不能搞定一切，需要动用全公司的资源，但是BD部门的职权是有限的，他们并不是其他部门的直接领导，因此有没有能力去调动内部资源很重要。
有经验的Biotech会首先明确，BD是公司的战略，是C-level的共同职责，CEO是第一责任人，第二责任人则是CSO和CMO。据医药魔方了解，去年做成Deal的Biotech，其CEO普遍要花1/3的时间和精力在BD上。
2023年年末，科望医药和安斯泰来宣布针对全新的BiME（双抗巨噬细胞衔接器）平台及候选药物ES019和另一分子项目达成合作开发及授权许可协议。这笔交易为科望带来了总额为3700万美元的首付款和行权费。此外，科望还将获得安斯泰来额外支付的研发经费以推进项目开发。
谈及这次跨境BD交易背后的故事，科望医药BD负责人史有为告诉医药魔方，“2022年底，我们有个口号第一次在公司内部喊出来，就是要‘举全公司之力做BD’，这对我们后续的工作非常有帮助。”
对科望医药来说，C-level高管对BD的认知不是问题，科望医药联合创始人、CEO纪晓辉博士是BD出身，具有丰富的商务拓展和跨境交易经验。纪晓辉曾任罗氏公司合作部全球副总裁，负责罗氏公司在140多个国家的商务拓展、战略合作和并购业务。让史有为印象深刻的是，在双方持续沟通的的过程中，纪晓辉做了几个非常关键的决定。
科望医药和安斯泰来从第一次接触到正式签约历经2年时间。2年里，双方多次联系沟通，除了更新项目进展，也逐渐建立信任。2023年在美国开完BIO会议之后，纪晓辉作为经验老道的BD人敏锐地感觉到火候到了——2023年7月，史有为跟纪晓辉以及科望医药另一位联合创始人、CSO卢宏韬博士飞到日本，去见了安斯泰来的研发团队。
“见面的这个决定是纪博做的，他说要飞一次东京，面对面谈。”史有为回忆，当时，科望医药和安斯泰来的决策团队有了很深入的讨论，对方开始了一层一层的汇报。
事后证明，这个时机把握得很准确。8月底，安斯泰来就启动了尽职调查。
在史有为看来，科望医药两位联合创始人在BD工作上的分工明确，“卢博非常sciense driven，Deal过程中跟研发团队的每一次讨论他都是全程参与，和安斯泰来团队沟通科学层面的东西，他也是最专业的。纪博则从大方向、重要节点、重要条款上把控BD全程。”之后，TS谈判时，纪晓辉和史有为又飞了一次日本，“但这次，基本上就是我主导。这又说到科望的文化了，公司的leader非常放权，纪博的风格就是你能搞定你就搞定，如果你需要我，我可以上。”
BD团队和CEO的关系，什么时候需要CEO出面，什么时候让BD团队负责？不仅仅是公司决策文化的问题，更关乎谈判的层次感。很多有过跨境BD合作成功经验的人都提到，不要让你的一号人物比如CEO过早地参与谈判。作为CEO，如果冲在前线，过早打出所有的牌，在遇到一些棘手问题的时候，会没有缓冲地带以及谈判的退路。
当然，行业里最资深的BD人都清楚，到了尽职调查环节，那么BD应该成为“领导者”，也就是所谓的“BD lead due dillignce”。
跨境BD交易中，一个巨大的挑战，往往需要把公司未来的战略场景转化成能够跟对方讨论的具体事项。比如，在普米斯和BioNTech的交易中，最开始，双方高管见面后达成了初步的合作意向，但是这只是纲领性的合作意向的定调，是一个很大的蓝图。这时候，一个专职的经验丰富的BD负责人非常重要，因为把一个巨大蓝图切割成一个个具体的合作并且有序执行，工作内容非常复杂，需要深度参与公司工作流程。
在双方相互沟通的过程中，语境的切换往往很重要，因为BD的最终目的是为R&D服务的，产品最终也要交到对方R&D团队手里。等双方研发团队都参与进来的时间，“BD场景的对话”就要转化为“科学层面的对话”。这个时候，BD的角色又发生了变化。
比如，在MNC尽职调查阶段，可能涉及多个部门规模多达几十人的评估团队，每个部门的每个人都会提出自己的问题。这些问题的一个出口就是BD，Biotech的BD会去收集汇总MNC各研发部门的问题，再把这些问题相应的分给公司内部不同研发部门的同事去回答。
即使在这个阶段，BD往往也能扮演一个“科学语言”和“BD语言”的“翻译”角色 。一个经验丰富的优秀BD往往能够敏锐地捕捉到，一个具体的有关临床数据的问题背后，可能隐藏的关于市场竞争的考量。这时候，BD又会把科学上的对话转换为BD上的对话，比如，解释临床数据最后能够变成什么样的具体权益给到对方，便于对方作出决策。
BD作为外部和内部沟通桥梁的重要性可见一斑。在尽职调查环节，双方都会尽量避免研发部门之间的直接沟通。“因为如果他们直接去沟通，就没有人能看到一个全貌了。”史有为解释，这时候，BD负责人就是那个看到全局，把握节奏的关键角色。
当然，对于卖方BD来说，能否真正调动全公司的资源，让己方公司的研发人员从上至下支持BD团队的工作，将极大影响谈判的时间进度表。
对于创新药企的科学家来讲，BD肯定不是他们的主要的KPI。这时候，BD思维的培养和BD能力建设的作用就体现出来了。“闲时要练兵。在两年多前，我们就开始做了很多准备的工作。每个季度，我们会跟研发同事做不同主题的workshop，我觉得这就是像公司的动员会。”史有为说。
这些动员环节事后被证明非常重要，让研发同事从意识上认同BD工作的紧迫感和重要性，在关键时刻加班加点配合BD 工作。科望内部达成的默契是安斯泰来的尽调问题，简单问题要在24小时之内回复，复杂一点的不超过48小时。
8月底，安斯泰来开始尽职调查，12月底，双方就完成签约。
更深层的碰撞：企业文化的差异有多大？
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“国内Biotech和MNC在global层面上的关系建立，怎么找对人，怎么说对话，MNC关心什么，看重什么，如何去推进你的项目，这些方面，我感觉明显有改变。”一家MNC中国事业开发及管线规划部负责人观察道，中国Biotech在跨境BD交易的过程中已经变得越来越成熟。
但是双方的“碰撞”依然存在，特别是更深层的文化和价值观的”碰撞“。这集中体现在进入到具体的BD流程，特别是尽职调查后。当双方的研发人员坐在谈判桌的两端，不可避免会产生一些关于数据方面的争论。这时候，双方价值观和企业文化之间的差异有多大，就会凸显出来。
MNC对数据的要求很高，可以总结为，要求数据真实、准确、完整。“我们跟很多企业打交道，经常会发现数据要么是测错了，要么有造假的情况。”一家MNC中国创新中心负责人在上述一场会议上透露，“比如我们最近跟一家企业的合作，尽职调查持续了一年多时间，重复了30多个试验。”
一些MNC还发现，中国Biotech在展示数据时很喜欢用一个词，First-In-Class，但是呈现的实验结果和FIC的结论是不匹配的，或者说得太绝对了。对MNC来说，这就是不够严谨不够准确的表现。“我们比较谨慎的就是听到对方说什么都好，这一定是减分的。我们希望对方告诉我们优势在哪，不确定的是什么，正在做什么样的事情来改进，以比较成熟的态度来推介他的产品。”
数据完整性问题同样凸显出来。一些初创企业因为成本控制、追求速度或者缺乏经验，往往只用最低成本拿到一个数据包。“我看到很多公司的临床前就只做自己候选药物的评估，在小鼠上都不愿意投入时间和资源去做和竞品的对比，展现产品的差异化。”另一位资深MNC BD相关负责人感概。
一位和MNC达成过临床前管线授权交易的国内Biotech负责人则提醒，临床前阶段的项目有很多不确定性，但是MNC至少希望看到你的理念和设计有差异化。“临床前研究在在小鼠、猴等动物模型的毒性实验上要能够展现差异化，这些差异化为什么能应用到人身上，至少从生物学上要有很好的解释说明。生物学层面讲不清楚的话，大公司一般是比较谨慎的。”
“Biology讲不清楚的话，大公司一般是比较谨慎的。“上述MNC中国创新中心负责人透露，其在中国达成的Deal，"都是fundentional biology，是教科书级别的。"
在尽职调查的过程中，一些MNC还发现一个比较大的文化差异。比如，MNC比较喜欢问一些尖锐的问题，如果不了解其文化，往往容易将尖锐的问题理解为一种质疑。但其实，有时候当买家询问一些尖锐的问题的时候，恰好表明了兴趣。
“中国Biotech往往会有一种倾向性，就是面对尖锐问题时给出的答案比较泛泛，而不是很具体。我觉得这里面可能有一个心理障碍，就是总担心自己说错话或者是提供的信息会损害自己。其实回答一个问题不够具体，会造成一个不好的印象，就是你们是不是在隐瞒什么，或者你根本不懂。一旦MNC形成这个印象，后面的问题可能会更加尖锐。”
有意思的是，在BD过程中，当“work-life balance”遇到了中国的加班文化，当时间表紧张的中国药企遇到了要休假的MNC，也会催生很多有意思的故事。
文化的碰撞是跨境BD交易的重要一部分，或许也是中国Biotech要走向全球化必须要上的一课。
由跨境BD交易延伸出去，自然会聊到管线布局、企业上下层关系、决策文化，企业是否具备国际化视野，创新观，价值观是什么样的。
