2024年4月，中国国家税务总局与香港特别行政区税务局就一例内地和香港地区无形资产交易的双边预约定价安排达成共识，并完成了最后的签署工作。该例双边预约定价安排系针对一跨境高端消费品集团的内地公司与香港公司之间的无形资产授权关联交易，为其转让定价安排提供了确定性。
在本案的磋商过程中，中国国家税务总局和香港特别行政区税务局就涵盖关联交易的相关事项进行了深入的分析、探讨和协商，包括涵盖关联交易中重大无形资产的授权范围、内地公司和香港公司的功能风险定位、内地公司和香港公司对相关无形资产的价值贡献、不同转让定价分析方法的交叉验证等，从而就该项双边预约定价安排原则上达成共识。
在目前高度复杂的国际税务环境中，本案的成功签署为跨境经营的纳税人采用预约定价安排处理重大无形资产交易相关的转让定价问题在技术上提供了宝贵的先例，也成为中国进一步优化外商投资环境、推进高水平对外开放的一个有力的体现。
概览
该双边预约定价安排的涵盖实体为某跨境高端消费品集团内两家分属内地和香港的公司，其中：香港公司主要从事集团旗下产品在中国内地以外地区的批发和零售业务，并作为无形资产的创始人和所有者，负责相关无形资产的核心开发、提升、维护、保护及应用（DEMPE）等活动；内地公司主要从事集团旗下产品在内地的生产、批发和零售业务，并在内地进行该品牌的部分营销推广活动。
随着集团业务的日益发展，集团亟需从营运和税务角度对相关无形资产进行规范管理。由于该无形资产关联交易的合理性同时受到两地税务机关的高度关注，为有效管理相关风险并实现营运和税务的确定性，集团针对此无形资产关联交易提交了双边预约定价安排申请。该预约定价安排的成功谈签为双方之间无形资产授权费的收取确定了合理的收费标准。
案例特点
“重大无形资产”授权及相关关联交易
根据中国国家税务总局最新发布的《中国预约定价安排年度报告（2022）》，在2005至2022年期间中国已签署的260例预约定价安排中，有形资产使用权或者所有权的转让交易仍是最主要的关联交易类型，而制造业为最主要的行业。涉及到无形资产使用权或者所有权的转让交易仅占全部预约定价安排涉及关联交易类型的19.53%，而批发和零售业亦仅占全部签署预约定价安排的10.38%。
本案的涵盖关联交易，涉及批发零售业的内地和香港公司之间的重大无形资产授权交易。本案的成功谈签，对跨境经营的纳税人采用预约定价安排处理重大无形资产交易相关的转让定价问题，在分析框架和转让定价方法等方面提供了先例，对批发零售等商业服务业申请预约定价安排提供了宝贵的借鉴，具有里程碑意义。
分析方法的技术创新
根据《中国预约定价安排年度报告（2022）》，在2005至2022年期间中国已签署的260例预约定价安排中，绝大部分案例采用的转让定价分析方法仍是交易净利润法，而可比非受控价格法仅被采用8次、其他方法仅被采用7次。
因此，本案在转让定价分析方法的运用和创新上，取得了重大的技术突破：本案采用了多种技术方法，包括可比非受控价格法、资产评估方法以及价值贡献分析等等，对符合独立交易原则的定价区间的合理性进行了交叉验证，并达成了一致。
理性、务实，合作共赢
中国国家税务总局和香港特别行政区税务局对本预约定价安排均给予了高度重视，以理性、务实的态度，严谨而积极地开展谈签工作。双方税局在尊重国际转让定价规则的大框架下，结合中国特定的技术立场，围绕关联交易安排的详细描述、无形资产的生命周期分析（DEMPE）、地域特殊优势分析等方面，展开了积极和有建设性的对话。双方税局通过大量的实地考察和案头分析，以创新性思维开展技术论证，以鼓励企业遵从的角度达成理性共识。
在双方税局就该双边预约定价安排进行的谈签过程中，安永[1]为促成各方达成一致作出了积极贡献。安永为本次双边预约定价安排的达成组建了一支由内地和香港两地深耕消费品行业并熟悉行业特性的转让定价专业人士组成的服务团队，从预备会谈、确定谈签意向，到分析评估、沟通磋商，再到最终的协商签署的全程中，为该次双边预约定价安排顺利达成提供了数据和技术方案等全流程的关键性专业支持。安永的服务团队通过提供专业的技术分析以及有效的税企协调，协助企业和双方税务机关在技术方法和谈签结果方面流畅沟通，最终促成该双边预约定价安排的成功谈签，为跨境重大无形资产交易预约定价安排提供了重要的参照。
结语
在目前快速发展的经济形势和高速变化的税务环境中，本案例的成功谈签为跨境经营的纳税人采用预约定价安排管理企业关联交易风险提供了重要参考。中国国家税务总局和香港特别行政区税务局间一贯的紧密合作关系亦为本次双边预约定价安排的成功签署起到了积极作用。
近年来，中国内地税务机关十分关注跨境企业集团的价值链整体利润分配原则及其合理性，而重大无形资产交易亦是经济合作与发展组织（OECD）着重指出的转让定价领域的技术难点。在此背景下，本案例在分析重大无形资产授权关联交易的过程中，在传统转让定价分析方法的基础上引入价值贡献分析，从而促成双方达成共识，既充分顺应了当下时势，也在技术方法上作出创新和探索。该案例在为纳税人提供了宝贵经验的同时，有效加强了安永在双边预约定价安排方面的专业实践和领先地位。
安永建议
安永建议企业应根据具体情况和专业机构意见，积极主动地进行转让定价税务风险管理。这包括合理的转让定价筹划、完整的转让定价合规性文档准备，以及在满足相关条件的情况下，积极考虑采用预约定价安排，以实现有效的争议解决管理。通过这些措施，企业可以更加有效地管理和控制转让定价税务风险，在纷繁变动的商业和法规环境中提升税收确定性。
注：
[1].安永（中国）企业咨询有限公司。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
