鲁南战役中蒋军受到重创，但其重点进攻山东解放区的野心，并没有改变，仍在部署所谓的“临沂会战”,企图与我决战。
南线的敌人，从1月31日开始向北进犯。由于鲁南战役的惨败，敌人惊魂未定，心有余悸，不敢冒进，采取集中兵力齐头并进的办法，以每天不足10公里的速度向前推进。我鲁南解放区，地处微山湖以东沂河以西陇海铁路以北临沂到充州公路以南的狭长地带。这次敌人的进攻，其大部分主力部队要从我鲁南地区经过，可以说鲁南是首当其冲。
敌人以数十万大军压境，对鲁南地区的军民来说，确实是场严峻的考验。鲁南人民抗战八年，刚刚从日本统治下解放出来，过了不到两年的和平生活，现在国民党又要重点进攻了，鲁南又转入艰苦的敌后战争生活。
但鲁南地区是个老解放区，工作基础较好，有广大人民群众的支援，在抗日战争最艰苦的年月里，鲁南军民坚持敌后游击战争，对付日伪顽三方面的敌人，曾经被誉为打不烂的鲁南根据地。1940年国民党顽固派李仙洲的部队入鲁时，就被当地的民兵消灭过一个团，在当时影响很大，老百姓把国民党的军队贬为“豆腐军”。
这次自卫反击战，同抗日战争时期相比，有更广泛的群众基础，人民反对内战，渴望和平，就是蒋军内部，也是厌战思和，士气低落，虽有美式武器，也挽救不了他们必然灭亡的命运。
4月2日，敌人的军队快要到滕县城了，军区机关决定撤离桑村。当我军区机关翻过城头东山时，已经听到敌人的打炮声音了，但是机关撤离的秩序还是很好的。这次行动是按照指定的到达地点，各单位分头前进了，这样可以避免大机关转移目标大，行动又不便的困难。
军区政治部第一夜住在徐庄北山的一个村庄里。大家住到群众家里，床上铺厚厚的山草，垫床被子，上面再盖床被子，几个人睡在起，还是很暖和的。
白天，同志们整理了一下行装。大家携带的东西在出发前就精减了不少，但是从和平生活转为战争生活，总有一些东西舍不得丢，行李背包大堆，行军起来，还是太重太多。鲁南军区政治部保卫部部长刘少傥向房东老乡借了个瓦罐子，把一些书籍和笔记本装入罐内，埋在庄外的乱石堆底下，做上记号，准备以后来取。
晚饭后，队伍又开始第二天的行军。这一夜，正遇下雨，雨虽不大，但蒙蒙细雨，也能把衣服湿透了，在山坡上行军，泥泞路滑，一步一滑，有的同志象滑雪橇似的，滑得老远，滑倒了爬起来再走。到了下半夜是最困倦的时候，走着走着，眼睛闭起来了，后面的同志推一把，才发觉自己睡着了，像这样的夜行军，已经走了好几个夜晚，边走边动员轻装，部分服装及军用物资就地掩埋。
一天，队伍向东转移时，正好遇上干部子弟学校的部分师生来寻找机关部队，恰巧碰上了。学生都是些娃娃，年龄只有七八岁十多岁的。桑村撤退时，学校也解散了，年龄大一些的孩子就动员他们各自去找父母所在的单位。
孩子们找到了部队高兴极了，要求带他们一起行动。这夜，军区政治部带着十多个孩子，行军到大官庄宿营。这个庄子有近百户人家，附近有一条沙河，是个山区的小平原，群众生活也较富裕。军区机关和特务团，都到这里集中住，打算在这里稍稍休息，布置下一步的行动。
形势的发展，却出人意料，军区司令部紧急通知，滕县的敌人已到了城前，离梁邱只有十多里，台儿庄的敌人也到达车网，有同城前之敌会合的趋势，企图卡断白彦到梁邱的公路。如果敌人的阴谋得逞，那么，突围队伍将全部被困在狭窄的南山地区，与公路以北的天宝山区后方隔断了，势必增加我军区部队活动的困难。
但后勤部门这摊子行动很困难，除装备物资外，还有一些家属和收留下来的子弟学校的孩子们。
军区几位首长商量了一下，决定司令部政治部留下一个精干的班子，随军区特务团坚持南山地区的斗争，其他机关家属后勤部门，全部撤到天宝山地区。为了赶在敌人占领梁邱白彦公路之前，要求星夜过路。留在南山地区的精干队伍，也同时向东转移，争取与三分区的队伍会合，寻机袭击敌人。
刘少傥所在的保卫部，还有社会部的几个同志，也按照要求进行了调整。刘少傥同保卫部二科科长郑惕，以及侦察队的十几个同志，留在南山地区坚持斗争；三科科长马英和社会部秘书江净（女）起，带领老弱病残和看押的犯人，随后勤部门到天宝山区去。
留在南山区的同志送走了北撤的同志之后，继续东进，到安乐庄宿营。
队伍刚到安乐庄，就传来消息，敌人已经占领车网。贾汪方向也来了一股敌人，正向刘少傥他们这个方向前进，似有袭击我军区机关的迹象，看来，安乐庄已经不安乐了。当夜，队伍决定转移刚附近山区牛角峪的一个小庄。
这时，侦察员报告说，贾汪敌人确已向我军驻地方向前进，军区首长召集大家一起分析敌情。会议正开着，忽然哨兵抓来一个国民党的逃兵，自称是从冯治安部队来的，还说要找我领导人报告情况。
军区首长命令把这个人交给保卫部处理。刘少傥当即受理了这件事。
这个人姓卢，据其所述，他是从冯治安部队过来的，在抗日战争时期，由山东军区联络部派出去做敌军工作的，现在冯部任职。这次跑出来，是找我部队联系、汇报敌情的。
他说：敌57军的先头部队距梁邱白彦公路仅20里，行动意图是打通梁邱白彦的公路，以保证其大部队从滕县到临沂的交通。敌人的主力大部进山了，其后方只有还乡团和保安队在维持着。他还说，敌人已经知道我军区机关在这一带活动，企图组织力量先围剿我军区机关。
刘少傥从他所谈情况分析，判断此人可能确实是我方派出去的，所谈目前敌人的动向，也与上级通报和侦察了解的情况基本相符。
刘少傥立即将所了解的情况，向军区首长傅秋涛政委、张光中司令员汇报。军区受伤经过慎重研究，重新考虑了军区机关新的行动方向，决定采取敌进我亦进的方针，向敌人的后方挺进，冲破敌人的包围圈，并趁机消灭敌人的还乡团保安队，打掉敌人的保甲机构，为开展敌占区工作打下基础。
这次突围的方向，是先到枣庄附近。特务团的同志听说到枣庄方向去，非常高兴。该团政委杜季伟同志、副团长刘金山同志，都是当年抗日战争时期赫赫有名的铁道游击队的队长和指导员，对枣庄一带的情况比较熟悉，打游击摸敌哨，爬火车，机动灵活地打击敌人可有一套经验，跟他们一起行动，部队上下更加信心百倍。
这次到敌人的后方去活动，正是乘其不备，攻其虚弱乱其阵脚，使敌人惊慌失措，打乱敌人进攻我解放区的部署。还有个极为有利的条件，这次我军到当年铁道游击队活动过的老区去，群众听到一定十分高兴，也会热烈欢迎并大力支持我们工作的。
这天晚上9 点钟左右，是一个漆黑的夜晚，没有月亮，也看不到星星。司令部通知集合后，在特务团尖兵营的带领下，排成一字形长蛇队伍，顺着蜿蜓崎岖的山间小道前进。出发前，下达命令，不准吸烟不准讲话，不准掉队，遇到枪声要保持镇静、听指挥。
在黑夜里行军，真是伸手不见五指，只凭着前面同志背包上系的一条白毛巾作联络记号，若不注意，转个弯就望不见了，丝毫不能疏忽大意，眼睛要死死盯着前方，生怕转眼，看不见失掉联络。还要小心脚底下，有时走在山沟的石崖上，若失脚就会滑到深沟里。有时遇到小河沟，不脱鞋就淌过去了，每个人的思想都非常集中，也十分紧张。
一夜急行军，共走了10多华里，绕过了枣庄近郊的齐村外围，到天亮时，队伍已经越过齐村，到了税郭一带，群众看到，开始不知道是什么队伍，不敢答腔，当知道来的是八路军时，真是喜出望外，高兴极了。许多群众忙里忙外送茶送饭给大家吃，还乡团自卫队听说我队伍来了，都吓跑了。
这次是一次比较成功的突围。贾汪出动的敌人距我军驻地仅十多华里，枣庄的敌人距我也只有十多华里，而台儿庄的敌人早已截断了我军东去的公路，队伍完全是在敌人的夹缝里穿过的，未被敌人发觉。如果我军仍向东去，是非常危险的，势必闯进敌人的包围圈。而向西南方向去，突到敌人的背后，完全是出敌不意的。
4月5日，鲁南军区机关到了兰陵镇。军区特务团还同镇上的保安队打了一仗，消灭了保安队10多人。在兰陵镇上，我军召开了群众大会，揭露蒋介石反动派发动内战不得人心和必然失败的后果，宣传政治形势和我们党的政策。军区文工团还为群众演出了消灭蒋介石的快速纵队和活捉马励武的活报剧。兰陵美酒是全国闻名的，镇上的群众，还拿出了他们储存多年的甜酒慰劳我军。
在兰陵稍事休息之后，即向三分区机关所在地苍山县的卡庄挺进。此时山区的敌人的队伍已经撤走了，有的继续向北进犯，有的撤回到敌人的据点。兰陵之战，虽是小仗，但影响极大，敌人进山消灭我鲁南军区机关的企图破灭了。
敌人除了打通从滕县到临沂的公路之外，毫无所得，而鲁南军区却达到了坚持敌后游击战争，牵制拖住敌人的目的。
