新乳业并购“一只酸奶牛”的纠纷还没完: 对赌补偿被裁决不到五成

界面新闻记者张晓迪

新乳业并购“一只酸奶牛”波折不断。2024年3月25日，新乳业与华昌明、伍元学、华自立三人之间就“一只酸奶牛”的对赌纠纷仲裁告一段落。

2021年，交易之初双方订立的对赌协议业已到期，然而近3亿对赌赔偿额度，却被裁决不到五成。

2024年3月25日，新乳业公告称，收到了重庆仲裁委员会寄送的《仲裁通知书》，该《通知》内容主要就是华昌明、伍元学、华自立三人与重庆新牛瀚虹实业有限公司（以下简称“重庆瀚虹”）对赌纠纷的仲裁结果。

此次重庆仲裁委员会的裁决是，将估值补偿款变更为4460.05万元，将业绩补偿款变更为20万元。这个数额还不及协议约定的补偿额度的五成。

尽管裁决已定，但该事件还远未到收尾之时。

新乳业或采取诉讼手段

据公开信息，华昌明、伍元学、华自立曾是重新瀚虹创始人，重新瀚虹主要运营“一只酸奶牛”这个现制酸奶品牌。2021年1月，新乳业在大幅扩张之时，以2.31亿元从华昌明三人处协议购得重庆瀚虹60%股权，并与三人签下投资对赌协议。

对赌期限为2021年3月1日至2024年2月29日。协议约定，在对赌期内，重庆瀚虹业绩若达不到约定额度，华昌明三人作为对赌方应以现金方式向新乳业支付业绩、估值差额补偿。

2023年底，就在该对赌协议届满之时，华昌明等三人对协议约定的赔偿额度产生异议，遂向重庆仲裁委员会申请仲裁。其异议理由指向2020年爆发的新冠疫情这一不可抗力情况对“一只酸奶牛”运营造成的影响。

此次重庆仲裁委员会的裁决是，将估值补偿款变更为4460.05万元，将业绩补偿款变更为20万元。这个数额不到协议约定的补偿额度的五成。

就此，界面新闻自新乳业了解到，新乳业管理层计划就该裁决听取专业律师意见，是否接受裁决结果，尚未一定，如若不接受，双方或将以诉讼手段进一步解决分歧。而此次裁决对新乳业业绩方面的影响，也待听取审计机构的意见。

反观对赌协议，双方约定，在对赌期内，重庆瀚虹净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，三年累计净利润不低于12743万元。若重庆瀚虹经审计的业绩累计净利润小于12743万元时，则对赌方应以现金方式向重庆瀚虹补足业绩差额，但不超过2243万元；

估值补偿条款方面，双方约定，若重庆瀚虹经审计的业绩承诺期内累计净利润小于10500万元时，则对赌方应以现金方式向新乳业支付估值差额补偿。

值得一提的是，新乳业并购重庆瀚虹三年以来，“一只酸奶牛”业绩不乐观，2022年和2023年前三季度还陷入亏损。

截至2024年2月29日，三年业绩承诺期结束，重庆瀚虹的实际实现业绩情况尚在审计之中。根据初步审计结果，第一个年度（2021.3-2022.2）重庆瀚虹实现业绩1690万元、第二年度（2022.3-2023.2）实现业绩-751万元、第三年度（2023.3-2024.2）实现业绩-1891万元。

由此可见，重庆瀚虹的业绩未达预期，三年合计亏损-952万元。

根据对赌协议内容测算，对赌方华昌明三人应向新乳业、重新瀚虹提供的赔偿款为2.74亿元。其中估值赔偿为2.52元，而业绩赔偿因有上限，即2243万元。

但在华昌明三人仲裁请求中，三人请求将估值补偿变更为2190万元，将业绩补偿变更为10万元。

华昌明三人曾称，2021年一只酸奶牛”的投资合作协议签订后，因公共卫生事件等因素，投资协议的基础条件发生了各方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化。

此外，华昌明三人还表示，继续严格按照此前的投资协议履行对其明显不公平。

新乳业已甩掉“一只酸奶牛”

值得一提的是，2023年12月21日，新乳业以1.49亿向关联方草根知本出售了重庆瀚虹45%股权，重庆瀚虹不再向新乳业合并报表。

这意味着，在上述对赌期将满之际，新乳业将“一只酸奶牛”从上市公司体内甩出。

彼时并购“一只酸奶牛”曾为新乳业带来了可观的商誉资产，截至2023年三季度末，在新乳业的商誉结构中，因并购重庆瀚虹所产生的商誉账面值为1.7亿元，仅次于其并购寰美乳业所产生的商誉7.57亿元。

在过去的财年中，尽管重庆瀚虹业绩不达并购预期，但新乳业并未对其相应的商誉价值进行减值计提，也并未公告相关减值测试。

业绩不振和亏损，还直接导致了重庆瀚虹的估值下滑。2021年收购时，重庆瀚虹的整体估值为3.85亿元。而在2023年底出表时，审计机构确认重庆瀚虹整体估值为3.3亿元，整体估值较前次交易减少5500万元，降低了14.29%。

而赶在对赌期满前火速出表，不禁令外界起疑。

知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕告诉界面新闻，新乳业在2.31亿并购重庆瀚虹案中，大部分资产属于商誉价值。过去3年，重庆瀚虹既然不可能实现其对赌业绩，说明这项股权远不值这个价值，其中的商誉应该基本上都要计提减值准备。

香颂资本董事沈萌也告诉界面新闻，虽然重庆瀚虹未完成业绩对赌，但会计准则并没有因此强制计提商誉的要求。将大部分股权转让，那么就不再继续并表，商誉也就随着出售从资产负债表剥离。

“可以说，新乳业此举是很高明、很专业的财技。”沈萌说，很巧秒地甩掉了包袱但没有违规。

对于重庆仲裁委员会做的的裁决，新乳业表示，公司综合考虑补偿义务人的信用情况、未来获得补偿的可能性等因素，对或有对价进行了最佳估计。如果可以收到相关补偿款，估值补偿将会增加公司利润4460.05万元，业绩补偿款将会增加重庆瀚虹利润20万元，公司将按对重庆瀚虹的持股比例享有对应的投资收益。