1948年12月15日，在胡琏不断劝说下，被解放军围困在双堆集20多天的黄维，终于下定决心违抗老蒋命令突围。
至于突围方向，胡琏认为坚决不能去合肥桂系的地盘，应该从西南方向突围。先用战车团开路撕开一个口子，其他部队紧随其后。
不料部队在集结运动时立即被解放军发现，随后炮弹如雨点般砸下来，黄维兵团顿时大乱。无奈之下，黄维和胡琏只能舍弃部队分头突围。
胡琏把一辆崭新的战车让给黄维，自己乘坐一辆旧战车。爬上坦克的瞬间，轰的一声一颗炮弹在附近爆炸，胡琏背部负伤，也来不及包扎，叫骂着钻进战车。
不知道是不是磨合不够，黄维乘坐的新战车没开出多远竟然抛锚了，他急忙跳出战车，结果没跑多远就被解放军团团围住，成了俘虏。
胡琏运气却好到了极点，他沿着大路急驶，中途遇到了前往战场增援解放军第13纵队。双方相向而行，解放军不清楚战场状况，以为这是自家的坦克。
胡琏被逼到了绝路，看到一队解放军朝自己走来，也只能壮着胆子朝前冲。解放军竟然主动走到了路旁边，让出了通道。就这样，胡琏乘坐的坦克大摇大摆地从解放军眼皮子地下溜走了。
胡琏虽然逃走，但整个兵团被全歼，4名军长除14军军长被击毙外，全成了解放军的阶下囚。胡琏成了光杆司令，却在10个月后东山再起，指挥部队在金门抵挡住了解放军的进攻。
让胡琏东山再起的关键原因便是黄维给他留下的一笔巨大财产。
黄维
受尽屈辱的胡琏
胡琏在上海疗伤后被召至南京，当面向老蒋陈述了以后应对解放军的办法，并要求拨给3个军与解放军再战。胡琏可能没有意识到，他已经不是曾经的宠将，败军之将何以言勇？
老蒋对他的信任已经开始瓦解，最后只拨给了3个军的番号和第二编练司令部司令的名号，让胡琏自己想办法去拉部队。国防部指定胡琏征兵的地点为浙江3万人、福建3万人，这都是汤恩伯的地盘。
胡琏并不死心，仍想上前线带兵，通过52军军长刘玉章引荐去见汤恩伯。当时汤恩伯手上还有14个完整的军，收缩在长江下游。
胡琏认为布置不当，自古以来大军由北向南渡长江，地点都在南京上下游。应该派一个兵团到广德地区，如解放军从南京上游渡江则以芜湖兵团牵制，如解放军从下游渡江，则由镇江兵团牵制。广德兵团位于两者中间，可以机动增援。胡琏自告奋勇，愿意率3个军去广德。
但胡琏出身陈诚的土木系，向来与汤恩伯没有太多交情。而且汤恩伯本来就与陈诚是死对头，好不容易看到土木系土崩瓦解，又岂会帮他东山再起？当时老蒋下野，时局未定，正是拥兵自重的绝佳时机，汤恩伯又岂会分3个军给外人？
更何况，胡琏乃败军之将，居然给资历如此深的汤恩伯上起课来，确实有点飘了。
胡琏的话还没说完就被汤恩伯大声打断：“你应到后方休息，至少6个月……”这对一贯傲娇的胡琏来说无疑是奇耻大辱，只能知难而退，灰溜溜地跑去训练新兵。
老蒋虽然下令给胡琏三个军的装备和经费，但国防部根本拿不出钱，只能用粮食代替，而且拨给的装备也要自己想办法运输。
汤恩伯不仅不给予帮助，反而落井下石。胡琏好不容易收容了部分从前线溃散下来的官兵，想以此为骨干重建部队，不料大部分人被汤恩伯拨到了自己的嫡系部队。新组建的部队，如果缺乏有经验的老兵和军官，上了战场大概率还是一触即溃。
为了征兵，胡琏跑去找浙江省主席周碞，请求协助。当时汤恩伯的嫡系部队也在浙江征兵，周碞毫无办法，让胡琏自己派人先去松阳等县把解放军地方部队赶走，再在当地征兵。浙南一代向来贫瘠，人口稀少，要征3万兵根本不可能。胡琏整补了3个多月，才招到两千多人。
于是胡琏又跑去向浙江省主席朱绍良求助，朱绍良告知福建各地绅商强烈反对征兵征粮，而且王敬久的第一编练司令部也在福建征兵，尚无法满足。要来福建征3万兵根本不可能完成，还是早做其他打算吧，以免误事。
胡琏几乎是到处碰壁，晚年回忆说，这是他一生最屈辱的时间。他总结了一下顺序，要征兵就必须先有钱，等招到兵才能去运枪。钱才是头等大事，可国防部并不愿意拨钱。
黄维留下的巨款
这时胡琏想起来，黄维在上海银行存了一笔巨款，总数上百万银元。原本是用作兵团发薪以及后勤开支，现在兵团覆灭了，这笔钱自然就用不上了。
百万银元是什么概念呢？以当时的汇率算大概可以换20万美元，而第二编练司令部每个月的开销大概在一两万美元左右。这笔钱可供开支一年左右。
然而这是一笔公款，并非胡琏个人能取出来。当时国防部长是何应钦，也是陈诚的死对头，不太可能帮胡琏。胡琏想到另一个光杆司令——黄埔6期毕业的刘廉一。
刘廉一也是土木系将领，曾由胡琏指挥，但他也是何应钦的人，早年曾担任过何的侍从参谋。刘廉一所部被全歼后，何应钦拨给67军的番号，让他去招人。刘廉一有枪又有钱，但就是招不到人。
通过刘廉一的关系，在何应钦的帮助下，胡琏总算把黄维存在上海银行的巨款提出来。作为交换条件，胡琏答应照顾刘廉一的67军。后来67军划归胡琏节制，胡琏将75师调入该军，又招到新兵又优先补充该军，算是报答何应钦。
有了这笔巨款，胡琏的信心又起来了。正所谓时来运转，恰好当时方天担任江西省主席，他曾担任过18军军长，是胡琏的老上级。与其在汤恩伯的地盘受气，不如去找老上级，于是胡琏把兵团司令部迁到了江西。
但江西情况也不佳，土地革命时期江西是中央苏区所在地，国民党曾发起过5次大规模的“围剿”，无数老百姓在战火中遇难。而且第三编练司令部也正在江西征兵。
好在老上级给予支持，下令全力配合。胡琏也吸取了在浙江的教训，决定采取“特殊”手段征兵。提出“一甲一兵，一县一团，三县一师，九县一军”，要求在两个月内完成任务。
时间紧、任务重，下面操作的人不再讲方式方法，为了快速完成任务，开始大规模抓壮丁，几乎是见到合适的就抓，有的一家数人被抓走。不论是在江西，还是后来撤退至潮汕一带，胡琏兵团都大肆抓丁。
败退的国军
更过分的是，解放军渡过长江之后，兵峰直指皖赣苏三省，胡琏准备把部队转移到闽粤交界地带，而这一带是山区，缺乏粮食。
于是临走之前胡琏下令在各地征粮，他们向老百姓打借条，凭借武力强行把粮食抢走。最后这些借条自然无法兑现，搞得赣南一带民不聊生，哀声载道。
胡琏从江西撤离时，逃兵非常多。只不过由于解放军进军太快，江西的地方保安团为了自保，也不得不撤离，编入胡琏兵团。这样一来，虽有大量逃兵，但胡琏的部队仍然超编，甚至未报上级同意扩编出一个19军。
于是又出现人多而没有武器的情况。老蒋曾拨给胡琏三个军的美式装备，那时胡琏手上无兵，只有67军满员领国一批武器，其他只能先运到福州存放。后来解放军南下，阻断了交通，武器又被运至台湾。
胡琏去找老长官陈诚要武器，但当时胡琏不归他指挥，陈诚想把这批武器留作自用，让胡琏去找国防部要。胡琏又去找国防部副部长林蔚，不料还没开口，林蔚便说，上海败得那么惨，古人说片甲无回，现在终于知道是什么情况了。言外之意，给了你也是浪费，直接堵住了胡琏的嘴。
胡琏只能去找顾祝同，得到答复已无库存，等找到了再说吧。胡琏最后的希望便是去找联勤司令部郭忏，石牌保卫战时他是胡琏的上级，两人有一定私交。最后郭忏告知，昆明兵工厂有一批武器，但云南局势不妙，能不能运出来就看你的运气了。
胡琏打听到昆明还可以通飞机，于是立即雇佣了陈纳德10多架飞机，运了一批武器到汕头，才勉强配齐部队装备。
国军先后成立了14个编练司令部，最后要么被全歼，要么残破不堪退到台湾后被整编，完整留下来的只有胡琏一个兵团。从征兵到运武器无处不需要花钱，如果没有当初黄维留下来那百万银元巨款，不难想象胡琏这个兵团根本组建不起来了。
精神面貌不佳
拒绝汤恩伯指挥
胡琏辛苦拉起来的部队，自然不愿让其他人吃掉，尤其是他认为尚未训练完毕的部队毫无战斗力可言，贸然送上前线，只会一触即溃，浪费心血。
所以，胡琏进军潮汕后从来不主动与上级联系，而是等到驻地隔一天才报告位置。就连国防部要其归薛岳指挥，他也不肯听命。薛岳下令胡琏去保卫广州，胡琏以部队尚未训练完毕拒绝，搞得薛岳无比恼火，双方僵持不下。
薛岳脾气火爆，虽然打仗厉害，但也喜欢告状。几乎每次重大战役都会向老蒋告状，每次战役都有中央军将领撤职甚至杀头。比如兰峰战役中桂永清、黄杰等被撤职，88师师长龙慕韩被处决。
胡琏冒着风险硬顶薛岳的命令，可见已经有了拼死一搏、抗争到底的决心。
此时漳厦战役也在进行，陈诚派罗卓英来，想让胡琏增援金门、舟山，胡琏答应考虑但并未行动。因为去厦门要受汤恩伯指挥，胡琏并不愿意。就连老蒋亲自在广州召见胡琏，胡琏仍不置可否，暗示不愿受汤恩伯指挥。
汤恩伯
一方面是因为当初胡琏向汤恩伯要兵时受到羞辱，另一方面汤恩伯指挥实在是太菜了。
胡琏晚年回忆说：“上海作战，汤下辖14个完整军，15日内兵败撤至舟山。福州战役汤指挥5个军，包括孙立人训练的新军603团，7日不到战斗结束。厦门战役汤夸下海口可守三年五载，两日之内两个军即兵败撤守。追随这种长官，哪有取胜机会？”
最让胡琏恼火的是，这三场仗打下来，汤恩伯部被俘的有13.5万余人，投诚的有5万多人，总计将近19万。而他自己辛辛苦苦在浙江、江西、潮汕抓壮丁，抓了8个月，才抓到9万人。
厦门解放后，汤恩伯顶不住压力，接连向老蒋请辞。陈诚又派罗卓英带着汤恩伯的辞职信去劝胡琏，让他增援舟山，胡琏这才同意派67军增援舟山、派19军赶赴金门。
让胡琏始料未及的是，老蒋并未接受汤恩伯的请辞。胡琏得知情况后，再次以罢工抗争。其18军于10月7日进驻金门，11日泊靠完成并准备返回汕头接运兵团司令部及第19军，按正常情况算13日便可启航。
但胡琏得知老蒋未批准汤恩伯的辞呈后，下令暂缓起航。此时胡琏也滞留台北，借故解决后勤事宜，不肯赴金门。而先期到达金门的18军两个师长根本不愿听汤恩伯指挥，汤恩伯打了一系列败仗，也是毫无脾气，天天向老蒋请辞。
最终经陈诚协调，老蒋才下令胡琏以12兵团司令及福建省政府主席名义率部接防金门，并要将岛上的汤恩伯调回台湾。在汕头的19军缓慢行动，于24日才赶到金门水域。胡琏也因为天气原因，于24日才从台湾乘船前往金门。
胡琏耽误了好几天，却产生了一个意外的效果，即隐瞒了自己的行踪，让解放军产生了误判。解放军认为金门没有什么坚固工事，守军是汤恩伯部，虽然号称一个兵团，但只有一两万人，而且是屡吃败仗的残破部队，未予重视。
狡猾的胡琏，到了金门水域后还故意给老蒋发去一个电文，请求调回台湾。这份电文被解放军截获，解放军判断胡琏尚未到金门，且不愿去接防。正好趁岛上的李良荣兵团未撤（以免扑空）、胡琏兵团增援未到的绝佳时机发动进攻。
如果胡琏兵团晚三天登陆，岛上的李良荣兵团根本守不住。如果胡琏早三天登陆，解放军也会收到情报，及时进行调整。结果阴差阳错，中了胡琏的圈套。
解放军第一梯队登陆时，在滩头遭遇密集地雷阵，伤亡很大。之后，国军又出动飞机对运兵的木船狂轰滥炸，炸毁许多。造成第二梯队无法全部出动，第三梯队的增援部队就更少。全部登岛兵力只有9000余人，与原计划有很大差距。
而国军这边有两个兵团，尤其是胡琏兵团齐装满员，也是在岛上反击的主力。再加上国军还有战车部队及飞机掩护，最终登陆的解放军寡不敌众，苦战而败。
