1949年8月，国民党呈全面崩溃之势。
解放军渡过长江，解放了南京，如秋风扫落叶般向南追击。程潜、陈明仁等人在长沙宣布起义，不久董其武在绥远宣布起义，陶峙岳在新疆宣布起义。
国民党控制的地盘仅剩两广、西南、西北等部分地区，虽然号称仍有100万部队。但这些部队大多是被歼后重建的，多为刚抓来的新兵，没有实战经验。老部队也残破不全，士气极为低落。
国民党内部仍是矛盾重重。老蒋已经下野，退居幕后以国民党总裁身份，指挥着黄埔系的部队。李宗仁虽然代理总统，却只能调动桂系部队。老蒋妄图割据西南，桂系部队却不愿去西南听老蒋指挥，即便两广之间白崇禧与余汉谋也是各自为战。
西南方面，云南的卢汉以及四川的刘文辉、邓锡侯、潘文华等人早已与解放军建立了联系，正等待合适时机起义。西北三马只顾自身利益，也不肯听中央军指挥。
老蒋实际能用的主力，仅剩驻守在川北的秦岭、大巴山一线的胡宗南集团30多万人，驻守在川东宜昌、沙市一线的宋希濂集团14余万人。
一旦解放军准备入川，宋希濂将首当其冲。宋希濂丝毫没有与解放军对抗的信心，但又不肯坐以待毙，终日苦思出路。
宋希濂
密商最后出路
宋希濂把自己的司令部迁到了恩施，并乘飞机前往汉中与胡宗南商量对策。两人是黄埔一期同学，宋希濂还在第34集团军当过胡宗南的副手，关系要好。
吃过晚饭，8时左右，宋希濂便与胡宗南单独密谈，足足谈了6个多小时，直到深夜两点。这次谈话的内容非常广，重点只有以下几个：
第一个问题：第三次世界大战是否会在短时间内爆发？
当时国军将领普遍认为第三次世界大战将会爆发。主要是老蒋持这种观点，每逢前线部队遇到挫折后，老蒋总以这个说法安抚将领。加上国军节节失利，三战爆发，美国下场援救，成为他们唯一的救命稻草。即便可能性不大，国军将领们仍抱有很大希望。
然而宋希濂和胡宗南得出一致结论——三战不会在短时间内爆发。主要是二战破坏太大，欧洲人民普遍希望和平。美国没有充足的理由，想拉出几百万部队与苏联开战，同样会遭到老百姓的抵制。
第二个问题：国军能否保住西南、华南、台湾等地？
宋希濂和胡宗南认为解放军正规军已经400多万，加上地方部队恐怕有1000万。国军仅剩100万来人，而且分布很散，根本无法集中起来对抗解放军。
两广地区地形不佳，难以持久与解放军对抗，华南和西南迟早要丢。但由于解放军尚未组建海军，渡海作战还有难度，台湾及东南沿海地区起码还能守三五年。
第三个问题：如果解放军向西南进攻，国军能否进行决战？如不能，又该怎么办？
这也是两人重点讨论的问题，他们的观点非常一致，即无法与解放军决战。正如前文所言，大多说部队根本没有形成战斗力，也毫无战斗意志。西南地区又没有可以运输的铁路，部队很难快速集中起来。再有就是地方部队各怀鬼胎，不会配合中央军作战。
既然不能决战，那出路在哪里呢？胡宗南和宋希濂都是老蒋的铁杆支持者，自然不会起义投诚。四川虽然物产和人员丰富，自古就有得巴蜀者得天下的说法，但到了热武器时代，解放军又有如此大的兵力，一旦被包围也很难持久。
宋希濂更看好云南。他曾担任第11集团司令，驻防昆明，后来又参加了滇西对日军的大反攻，对滇缅边区的情况是非常熟悉的。云南虽然物产不如四川，但地形险要，有多条山脉和河流作为屏障，进可攻退可守。而且背靠外国，方便接受物资。
胡宗南
宋希濂的自救计划
宋希濂向胡宗南提了一个大胆的计划，两人的主力部队应逐渐向云南退却：
第一步先控制西康和川南，保证退入云南的通道畅通。
第二步，当解放军开始向西南进军时，立即将主力部队转移到滇西的保山、腾冲、芒市一带。
宋希濂的眼光非常独到，并没有打算去抢相对富饶的昆明，而是直插滇西和滇南。这能最大限度避免与解放军的缠斗，保全主力部队。
滇西一带背靠边境线，进可攻退可守。有怒江和澜沧江天险，以及高黎贡山作为屏障。地形破碎，多高山，交通不便。解放军很难集结大部队进剿，而小部队又很难对付他们。
如果滇西也守不住怎么办？宋希濂提出了更疯狂的一步，退到缅甸去，占领克钦邦的密支那到八莫一线以及掸邦的腊戍。
这一招更狠，当年远征军曾在缅北一带作战，与当地老百姓并不陌生。远征军时期曾修建印度到云南的史迪威公路，可以作为补给线。
密支那和八莫一线背靠原始森林野人山，必要时可做藏身之地。而且这一带交通更加闭塞，一旦到了雨季，山洪爆发，根本无法运输，直到如今缅军每次围剿民地武，到了雨季就必须撤军。所以解放军要集结大军围剿是狠困难的。
腊戍则是缅北较大的华人聚居区和为数不多的产粮区，且远离边境线，可以用作后方指挥部，并从当地补充兵员和物资。如果解放军跨境围剿便正中下怀，因为这很可能造成外交事件，让美国找到干预的借口。
当然，缅甸政府肯定会拒绝国军入境，但他们却无力拦截。缅甸长期被英国殖民，为了打压缅军反抗势力，英国大量招募少数民族士兵。另外，为避免影响自身统治，英国人肯定也不会让这些部队过于强大。缅甸军队总体战斗力很低。
缅甸1948年才独立，陆军扩充到16个营，才12000多人。但第二年就爆发了内战，缅共与克伦族武装联合，一度把缅甸政府军打到仅剩仰光地区。缅北一带没有缅甸政府军存在，即便只1万人退入，都能横扫。
胡宗南听了计划，高兴得从座位上跳起来拍着宋希濂的肩膀说：“老宋，这个计划好极了！好极了！”那段时间异常烦闷的胡宗南，罕见地在日记中写下“水乳交融，情投意合”来形容与宋希濂的密谈。
为了计划能顺利实施，会后胡宗南调一个军开入川南的乐山、峨眉、新津等县，随时准备进入西康。宋希濂则派一部分兵力占领泸州，守住将来主力退入滇西的通道。
同时，他们觉得刘文辉向来不肯配合中央军，完全靠不住，必须在第一时间将其解决。为了应对将来可能与缅军发生的冲突，在撤退时应该多保存战车、山炮等重武器。
一旦宋希濂的计划成功实施，将给解放军带来很大麻烦，边境地区可能要迎来几十年的动乱，这对国家发展来说是极为不利的。当然，主力弃守众多大城市，直接退入边境地区完全是一种流寇思想，也反映出当时国军已经到了穷途末路。
众所周知，胡宗南和宋希濂都未能逃到缅甸，原因又是什么呢？
西南解放
计划被老蒋拒绝
8月下旬，老蒋由广州飞重庆，召集西南方面所有负责人开会。胡宗南和宋希濂两人一起去找老蒋，说出了他们的计划，不料老蒋却坚决不同意。
从抗战到解放战争，老蒋的战术思想一直未变，他几乎认为每座城市都很重要，每座城市都要求将领死守，然而结果却是几乎每座城市都守不住。胡宗南和宋希濂想直接放弃四川，显然与他一贯的思想冲突。
老蒋认为，在大陆上必须保留一个据点，将来才有反攻的可能。两广由于地形和兵力原因肯定是守不住的，必须要保有西南地区。另外完全放弃大陆，也就意味着彻底失败，国民政府在国际上的地位将完全消失，不利于争取援助。再有就是西南地区地形险要，尤其是四川物力和人力很充足，适合用作建设基地。
想守四川只是一厢情愿，能不能守住，则要衡量双方实力，支撑老蒋认为能守住四川的主要有两方面原因：
第一，老蒋太信任长期主政西南的张群。张群是老蒋的结拜兄弟，两人在日本时期就认识，关系极为密切。西南方面众多将领建议老蒋及早解决刘文辉、邓锡侯、潘文华等人，张群却认为川军将领虽然不听话，但立场是坚定的。
老蒋正是听了他的建议，迟迟没有动手。当时云南的卢汉也在众人劝说之下前往重庆参会，李宗仁得知情况后派时任行政院长阎锡山亲赴重庆，说服老蒋一定要解决卢汉。然而张群曾承诺保证卢汉的安全，他才来重庆，所以老蒋不愿撕破脸皮动手。
可这些人早已经与解放军有联系，不仅泄露了许多军事机密。到了后期，更是直接派便衣部队四处袭扰，破坏交通线。国军兵力原本就不足，又要分兵到各地维持秩序，加上运输效率大大降低，结果就是加速灭亡。尤其是他们起义后，反戈一击，更让国军拿不出任何应对措施。
第二，老蒋认为相持几个月后第三次世界大战就会爆发。到了后期，老蒋几乎是见人就拿这套说辞出来安抚。他为何如此坚定地认为三站一定会爆发？大概是美国方面的政治人物给了某些承诺。
宋希濂回忆，11月中旬时，美国共和党参议院诺兰来到重庆会见了老蒋，他表示希望国军能在大陆上坚持6个月，之后美国将会出兵增援。届时如果苏联也出兵，第三次世界大战将爆发，美国有决心和力量打这一仗。
诺兰认为6个月后美国会下场的依据是什么，我们不得而知。但老蒋确实是共和党的铁杆支持者，在1948年的美国大选中，他曾押宝共和党候选人，大张旗鼓地给予支持。不料最后民主党的杜鲁门胜选，从此开始针对老蒋。
在局势极为不利的情况下，尽管诺兰只是一名参议员，他的话也让老蒋如同抓住了救命稻草，更加坚定了死守四川的决心。
那么胡宗南和宋希濂的两大主力最后结局又会如何呢？
杜鲁门
胡宋两大集团灭亡
解放军进军西南的战术是“大迂回、大包围”，避免国军残部逃到境外。解放军第一野战军在川北制造进攻秦岭的假象，抑留胡宗南集团。
自古以来，大军入川大多走川北，从川东逆长江而上难度更高。解放军一些列佯动也迷惑了国军高层，下令驻守秦岭、大巴山一线的胡宗南集团，必须等到封冻后才能将主力撤走。然而，当年秦岭封冻的时间较晚，大大推迟了胡宗南集团入川的时间。
刘伯承率领的第二野战军，秘密经湘西，一路解放贵州，随后西出毕节、泸州、宜宾、乐山等地，截断了国军退往西昌、滇西的道路。另一路剑指川东，很快就将宋希濂集团击溃。
老蒋原本预计宋希濂能坚守两个月以上，完全没料到仅10多天就便丢掉了川东门户，重庆撤离计划完全被打乱，牵一发而动全身。
当时胡宗南集团正在向成都撤退，老蒋强令胡宗南将走到半路的第一军调往重庆掩护撤退。这是胡宗南最精锐的部队，当时重庆周围已无有力部队，若以第一军迎战很可能全军覆没。
胡宗南非常悲愤地复电老蒋：“若以此等精锐有用部队，毫无计划，分散割裂，投掷于无用毁灭之途，如此用兵实为战略上之大忌。”然而他并不敢抗命，除下令第一军急赴重庆外，还电令军长陈鞠旅“勤王之师，义无反顾”。
结果，由于找不到足够的汽车，第一军稀稀拉拉抵达重庆，遭到解放军重创。
解放军入川
宋希濂这边一路败退至川南，几乎放弃了抵抗。如此快便丢了川东，回到重庆必然会被老蒋处罚，而他又不愿起义，退往滇缅边境成了唯一的出路。宋希濂召集自己信任的两个军长商量，决定单独实施撤往滇缅边境的计划。
他们决定每人带一个纵队，第一步先退到西昌，第二步退到滇缅边境的腾冲一带。沿途避开大城镇，以减少目标。而且彻底断绝与重庆方面的联系，电台每天傍晚才开机向宋希濂报告一次位置。也就是从这时起，宋希濂集团彻底脱离了老蒋的控制。
宋希濂的算盘虽然打得好，但由于解放军的追击速度太快，他们几乎刚一停下来，身后就会传来枪声。部队疲于奔命，有时整日不吃不睡行军，人也越打越少。
身心疲惫的宋希濂在乐山金口河边睡了一觉，早上7点起来吃完饭下令部队渡河，刚渡了一千余人边遭到解放军的猛烈攻击。已经渡河的宋希濂带着警卫排向东走了不到一里，就被解放军俘虏，撤往滇西的愿望彻底破裂。
胡宗南这边，从重庆撤离后，老蒋又企图孤注一掷在成都与解放军决战。这完全是一种狂热的赌徒心理，就好像从100万输到只剩1万，输红了眼干脆一把梭哈，输了就上天台。
在白崇禧等人极力劝说下，老蒋才答应主力从成都撤退，然而时间太晚，成都已被团团包围。川军将领们相继起义，反戈一击，让国军彻底崩溃。
胡宗南集团的三个兵团，李振第18兵团在成都被围后起义，裴昌会第7兵团在德阳起义，李文第5兵团在逃往雅安途中被解放军歼灭。
最后只有数千残兵退往西昌，此时老蒋仍然不准胡宗南撤退，要其固守西昌等待“局势转变”。两个月后，西昌被解放，胡宗南乘坐飞机逃往台湾。
尾声
回过头来看，宋希濂撤退至滇缅边境的计划确实非常高明。胡宋两个集团的兵力加起来四五十万人，即便只有一半能撤到滇缅边境，随着以后局势的转变，这些残兵必将对新中国构成极大的威胁。
尤其是宋希濂想占领的密支那到八莫一线，很大一部分在当时中缅未定边界的江心坡区域，这是清朝时期永租给英国的，中国当然可以顺势收回江心坡租约，再合法出兵进剿国军残兵，缅北边境现状很可能改变。
宋希濂作为带兵的将领，单纯地只从军事角度出发，这无疑是一个绝佳的计划。但作为政治领袖，老蒋考虑的更多，弃守四川对政治和外交无疑都是一个沉重的打击。优柔寡断的他，自然下不了这个决心。
