东南亚云集着西方列强各方势力。战争爆发前，法国人占据着越南、老挝，美国人占据着菲律宾，英国人占据着缅甸、马来亚和新加坡，荷兰人则掌控着东印度群岛。
各国在东南亚据有殖民地首先是基于地缘政治目的，还有就是为了经济掠夺。缅甸和东印度群岛有石油，越南有煤和种植业，马来半岛，尤其是新加坡扼守着马六甲海峡。殖民者的掠夺是简单粗暴的，当地人对此深有体会。当日本人到达这里时，很多当地人视他们为解放者，殊不知他们不过是一丘之貉。
1941年12月22日，英国首相丘吉尔年内第二次横跨大西洋，与美国总统罗斯福在华盛顿举行会晤。与8月份那次不同，珍珠港事件刚刚爆发，美英在对轴心国作战上已经公开处在同一条战线上。丘吉尔在临行前面见国王乔治六世时用了一个形象的比喻：“英国和美国经过几个月的约会，现在已经共结连理了。”
丘吉尔访美是来“度蜜月”的，一到华盛顿他就住进了白宫的“玫瑰厅”，当晚美英要员们把酒言欢。第二天，罗斯福在白宫椭圆形办公室召开新闻发布会。在媒体面前一向游刃有余的丘吉尔坦言：“尽管战争会很漫长和艰难，可一觉醒来，我们可能就发现敌人数量在减少。”
有记者问“新加坡是否是整个局势的关键”？丘吉尔的答复是“整个局势的关键是美英两国前赴后继投入战斗的坚定态度”。
有记者问“赢得战争需要多长时间”？丘吉尔回答说：“我们只需要花费指挥不当所需时间的一半。”
平安夜的晚上，丘吉尔在白宫草坪上参加了圣诞树点灯仪式。次日他来到国会山，发表了35分钟的演讲。为了拉拢美国议员们，丘吉尔开场就说：“如果我父亲是美国人，母亲是英国人，而不是正相反的话，我可能已经靠自己的本事进入国会了。”
“小两口”的蜜月旅行很快就结束了，因为美英两国的军方领导人已经吵起来了。在“欧洲优先”的问题上两国没有异议，但在组建军事同盟的事项上，美国最关心的是“统一指挥机构”的问题，英国则更希望美国在1942年尽可能地生产出更多的武器装备。
海军作战部部长欧内斯特·金在美军内部给太平洋战区划出了底线——夏威夷必须坚守，澳大利亚必须坚守，美澳之间的运输线必须确保畅通。至于东南亚就顾不了那么多了。
美国人当然不能把话说得那么直白。他们提出在东南亚设立一个战区指挥部，并提名英印军总司令韦维尔担任司令，统一指挥战区所属的英国、美国、荷兰和澳大利亚陆海空部队。
1942年1月10日，韦维尔飞赴新加坡以南900公里的巴达维亚（即“雅加达”）。此时日军第25军正从北面的马来亚逼近新加坡，第14军则已经夺取菲律宾的马尼拉，正在向巴丹半岛挺进。
到任后的韦维尔面临着极其复杂的难题。自己要听命于谁？美英荷澳原有的指挥机构怎么融合？司令部设在哪里？
委任状上说他的上级机构是一个“对首相和总统负责的‘适当的联合机构’”，这个机构就是刚刚设立的美英参谋长联席会议，成员包括英美各自的陆海空三个军种的参谋长，再加上罗斯福总统的私人代表，共七人。这个机构还没有有效运作起来，两个之间就总部设在哪里，集权还是平权，战争资源如何分配等方方面面正吵得不可开交。
韦维尔在巴达维亚见到了美国海军亚洲舰队司令托马斯·哈特，后者手上有美英荷澳四国海军临时组成的舰队，包括他的旗舰“休斯顿”号重巡洋舰、2艘轻巡洋舰和13艘古老的四烟囱驱逐舰。
哈特是1月1日乘坐潜艇从菲律宾逃出来的，指挥驻菲律宾美菲联军的麦克阿瑟对海军丢下陆军极为不满。但哈特给出的理由很充分——菲律宾地区的航空兵已经被日军打垮，失去空中掩护的军舰根本起不了作用。
韦维尔等人经过商议后达成了一个共识，要想守住他们所在的爪哇岛，需要有两个前提。其一是驻守在新加坡的6万多英军和驻守在巴丹半岛的8万人美菲联军（其中6万多人是菲律宾部队）务必迟滞日军的行动，哈特的海军舰船负责给两地提供物资补给。其二是盟军尽快向这个战区投放增援部队。
哈特将水面舰船组成一支突击部队，基地设在爪哇岛的泗水港，由美军海军少将威廉·格拉斯福德指挥。后者在缺少战斗机护航的情况下于一月中旬开始多次出航寻找战机
1月24日夜，突击舰队在巴厘巴板附近海域发现日军运输舰队。此时巴厘巴板港的石油设施已被荷兰人点燃，冲天大火为突击舰队提供了良好的照明。哈特下达了攻击命令，突击部队所属的驱逐舰以27节的航速逼近正在下锚的日本海军舰队。在之后三个多小时的海战中，三艘日军运输舰和一艘鱼雷艇被击沉。
这场盟军在东印度群岛唯一一次战术胜利本可以取得更大的战果。美军发射的鱼雷明明准确命中了目标，鱼雷却并没有爆炸，日军另外9艘运输舰都被“弹了脑瓜崩”，吓得赶紧撤退。
鱼雷问题还将继续困扰美国海军很长时间，直到1943年7月，太平洋舰队潜艇部队司令洛克伍德经过反复验证，才最终证明鱼雷存在重大技术缺陷。
在马来半岛，英军新远东舰队（即“Z舰队”）主力已经在马来海战中被日军歼灭。空军则在更早的时间将最好的飞机和飞行员调回国内，参加不列颠空战。而剩下的空军根本无法跟训练有素的日本航空兵对抗。
1942年1月17日，退守到新加坡的英军疯传日军已经进入柔佛州，逼近柔佛海峡。守军此时已经陷入绝望，空军和海军都不堪一击，而且他们已经抛弃陆军撤走了。新加坡城内一片混乱，一部分司令部的参谋得到新的任命，然后乘坐飞机前往巴达维亚。担任公职的当地马来人、华人、印度人和其他亚裔明白自己已经被抛弃，于是拒绝上班。被日军飞机轰炸过的街区死尸横陈，没有人把他们运走。
1月31日，所有英军部队都已经撤离马来亚，并炸毁了通往新加坡的长堤，部队的秩序越来越混乱。丘吉尔要求守军把新加坡当成一座堡垒，可韦维尔发给他的报告极度悲观。
2月7日，日军第25军司令山下奉文命令第5和第18师团乘坐小船穿过柔佛海峡，一支澳大利亚军队拼命反抗，但没能阻止住日军。2月9日，韦维尔赶赴新加坡，他提醒守军指挥官和广大官兵，日军兵力只有守军的一半，“我们必须打败他们。我们所有的战斗声誉以及大英帝国的荣耀都押在了这里。尽管局面更加不利，可美国人在巴丹半岛一直坚守着，苏联人正在抵挡德军精锐，几乎完全缺乏现代化装备的中国人则已经与日本人相持了四年。如果我们自夸为堡垒的新加坡向兵力少于自己的敌人投降，我们将颜面尽失。”
韦维尔的话虽然铿锵有力，但两天后返回爪哇时，他给英国发去的电报认为坚守无望。一名澳大利亚籍士兵讲出了大多数官兵的心里话：“让马来亚和新加坡见鬼去吧！海军丢下了我们，空军丢下了我们。如果那些棒子（指本地人）都不为自己的土地而战，咱们为什么要上？”
1942年2月15日，帕西瓦尔打着休战旗与一名日军大佐去见山下奉文——“东方直布罗陀”陷落了。
在巴丹半岛，麦克阿瑟指挥的部队在日军的围困中焦急地等待着增援。菲律宾总统奎松从广播中听到盟国正致力于“欧洲优先”的战略时，感到愤懑不平，而当他听说菲律宾籍的部队领到的补给远低于美军部队时更是怒不可遏。
2月8日，奎松给罗斯福发去了求援电报，后者在和马歇尔、史汀生商议后，给奎松和麦克阿瑟回电称“巴丹务必坚守……我们会全力以赴，直到目前正在菲律宾境外集结待发的部队返回菲律宾，把你们土地上最后残余的侵略者赶出去。”至于眼下会采取什么样的行动，罗斯福选择了回避。
菲律宾大势已去，但没有人愿意明确说出来。盟军希望麦克阿瑟在巴丹半岛的部队尽可能坚守，也许要守到被彻底击溃为止。他们的牺牲将为南部和东部战区的稳定赢得时间。麦克阿瑟本人将从澳大利亚领导最终的反攻。
3月11日，按照总统的命令，麦克阿瑟带着高级参谋、妻子和4岁的儿子离开了科雷希多岛。他们在黑暗的掩护下乘坐鱼雷快艇先到达棉兰老岛，在那里登上了一架破旧的B-17飞机，长途飞往澳大利亚。
3月21日，韦维尔告诉丘吉尔：“敌人很快就会进攻爪哇岛，只有当地的海空力量占据优势，才能防止敌军登陆。现有事实表明，这种优势是绝不可能得到的。”他还说：“恐怕四国联军的防守区域已经崩溃，爪哇岛现在不可能防御很长时间。……这个司令部起不到什么作用了……我不想抛弃这些坚强的荷兰人，我将在这里一直和他们并肩战斗到底，前提是你们认为这样做有效果的话。”
得到韦维尔的暗示后，参谋长联席会议解散了美英荷澳司令部。美澳的地面部队和空军撤到南面的澳大利亚，英国人撤到了西面的缅甸，韦维尔则返回印度继续担任驻印军司令。
荷兰人无处可去，他们的母国已经在1940年5月沦陷，其最大的海外殖民地就是荷属东印度群岛。荷兰海军中将赫尔弗里赫接管了四国剩下的海军舰船，他用其中大部分军舰组建成突击舰队，交给卡雷尔·多尔曼中将指挥。
频繁更替指挥系统造成了更大的混乱，而且原来的问题仍然没有解决。多尔曼的舰队没有空中掩护，四国军舰没有统一的通信系统，设备损坏无人维修，泗水港的设施受损严重。即使守着产油区，加油也是个难题，当地工人已经跑光了，有时候军舰只能加一半的燃料，或者补充部分弹药和鱼雷就匆匆离港。
留守在日本本土的山本五十六不想给盟军喘息的时间。2月中旬，他下令联合舰队分两路南下，向爪哇岛发动钳形进攻。
2月19日，41艘运输舰和货船在1艘巡洋舰和10艘驱逐舰的护航下，从菲律宾南部的霍洛岛出发南下；此前一天，3艘巡洋舰、1艘轻型航母和25艘驱逐舰掩护59艘运输舰和货船从越南金兰湾出发。
山本已经探明盟军的海军羸弱，所以他命令在这一带活动的第1航空舰队西进，前往印度洋海域作战。
2月24日，赫尔弗里赫把手上剩余的军舰都交给多尔曼。26日，联合突击舰队从泗水港出发，向北迎击日军舰队。次日舰队返回港口补充燃料。下午2时，舰队处于泗水港外围水道，接到敌情通报：“日军舰队在北方仅有90多英里处。”
多尔曼的旗舰调转方向，用清晰的英国旗语向英国、美国和澳大利亚的同伴发出信号：“我前去拦截敌方船只，跟着我。”
这句话后来成了一句著名口号。
联合突击舰队目前拥有2艘重型巡洋舰、3艘轻型巡洋舰和9艘驱逐舰。舰队呈一字形纵队离港，然后以三列纵队向北航行。
多尔曼不懂英语，舰队也没有统一的旗语或无线电联络。有的时候他不得不把命令传送给“休斯顿”号巡洋舰，后者再转发给其他舰船。这种方式很容易给舰长造成困扰，因为命令的顺序有时候是错误的。
从菲律宾出发的日军舰队首先收到空中巡逻机传回来的报告——发现盟军舰队。舰队指挥官高木武雄命令运输舰掉头向北航行，自己则亲率战斗舰接敌。下午4时，日舰“神通”号巡洋舰的瞭望员在东南方向发现盟军舰队。两支舰队以45度角相互接近，距离25000米。
日军军舰首先开火，发射色彩鲜艳的校正弹，舰载侦察机则起飞为舰队提供弹着信息。为了躲避日军的火力，多尔曼下达左转20度航行的命令，这样双方的航线几乎处于平行的状态。几分钟后，日军舰船进入盟军巡洋舰的舷炮的射程范围内。“休斯顿”号和“埃克塞特”号巡洋舰首先开火，但没有命中日舰。
17时，“埃克塞特”号被炮弹击中，炮弹炸掉了锅炉房，使该舰的动力失去了一半，只能掉头撤离交战海域，驶回泗水港。紧接着“休斯顿”号被一枚炸弹击中，所幸是一枚哑弹，但炮弹砸坏了舰上的电台，使其失去了和多尔曼旗舰“德·鲁伊特”号巡洋舰之间的联系。也是从这时起，舰队再也无法使用无线电联络，只能使用低效的闪光灯传递信息，在烟雾的干扰下，这种联络方式几乎无效。
17时15分，盟军的舰船累计发射了40枚鱼雷，要么没有命中，要么击中目标却没有爆炸，还有几枚达到射程极限后自动爆炸。而日军的一枚鱼雷击中荷兰籍驱逐舰“科顿艾尔”号，将这艘军舰直接掀出了海面。
多尔曼见此情形，于17时25分下达撤退命令。
多尔曼并不想和日军舰队纠缠，他希望可以抓住袭击日军运输舰队的机会。所以舰队向东南行驶了几个小时后，多尔曼命令舰队趁着黑夜原路返回。
多尔曼没有空中侦察，所以只能碰运气，西方列强沦落至此也是“没谁了”。晚8时，日军侦察机再次发现他们，并投放照明弹，以便己方舰船可以锁定他们。多尔曼不断命令舰队改变航向，渐渐地他们的燃料快用光了，舰上的弹药和鱼雷也所剩不多。晚上9时25分，英国驱逐舰“朱庇特号”撞上了一枚荷兰水雷并爆炸，几分钟后沉入水中。
多尔曼仍然希望冲破重重困难，绕过日本的警戒舰群，攻击运输舰群。剩下的四艘盟军巡洋舰掉头向北，独自航行。驱逐舰则因为燃油不足、鱼雷耗尽或者运气不佳而逐渐减少。
晚上11时，日舰发现了多尔曼舰队，11时53分，两军相距只有7000多米，日军发射了12枚鱼雷，多尔曼的旗舰在爆炸声中截为两段，其本人和367名舰员从此消失在海面上。趁着夜色，其他盟军巡洋舰逃离了那片海域。
2月28日中午，“休斯敦号”和“珀斯号”返回基地加油。晚7时，他们开始西行，希望可以冲过重重围堵，从爪哇岛西端的巽他海峡溜走。
晚10时15分，他们在万丹湾偶然遇到正在卸载士兵的日军补给舰。于是他们放弃突围，向毫无戒备的日军发动突袭。海战打响后，日军战斗舰船循序迅速围拢过来，将两艘盟军巡洋舰团团包围。3艘日本巡洋舰和9艘驱逐舰向它们发射了至少87枚鱼雷，两艘盟军巡洋舰悲壮地沉入海底。而在此之前他们击沉日军2艘运输舰和1艘扫雷艇。
此前受伤的“埃克塞特”号巡洋舰和四艘老式驱逐舰向东航行，于28日晚抵达巴厘岛以西的巴厘海峡。这里水太浅，可以通行驱逐舰，巡洋舰则需要冒巨大风险。2艘驱逐舰从这里通过，一周后抵达澳洲。“埃克塞特”号巡洋舰则在“波普”号驱逐舰和“英康特”号驱逐舰的伴随下折返回西行。
3月1日，他们抵达爪哇岛西端的巽他海峡，与两支日军舰队遭遇。大约上午11点时，日本人发动了一次有效的鱼雷散射，其中一枚鱼雷击中已经受损的“埃克塞特号”。“埃克塞特号”船身倾覆，于11时30分沉没。“英康特号”被数枚鱼雷击中，并在5分钟后沉没。“波普号”是盟军在爪哇海域剩余的最后一艘战舰，遭到了轻型航母“龙骧号”上的飞机不慌不忙地轰炸，午后不久就沉没了。
至此，东印度群岛海域已经看不到盟军的大型水面舰船了。
