1948年9月，经过8天的血战之后，华东野战军在粟裕的指挥下，终于打进了纪南城，全歼守敌14万余人，还活捉了国民党中将王耀武。大胜之后的粟裕并没有多少的喜悦，他随即起草了一份请战报告发给毛主席，建议立刻开始淮海战役。
围绕淮海战役，粟裕提出了三种方案，毛主席收到之后，立刻与朱德、周恩来等人站在军用地图前，开始研究起敌人的兵力情况。随后中央致电粟裕，同意乘胜进行淮海方案，并将歼灭黄百韬兵团作为第一目标。
就在粟裕为歼灭黄百韬兵团而紧锣密鼓地做准备时，却想不到黄百韬已经猜到了他的作战意图。
11月初，蒋介石派特使前往黄百韬的指挥部，黄百韬面对特使没有丝毫的寒暄，直接将他拉到地图前，愤怒地指责总部署有意偏袒邱清泉，明明粟裕是冲着他来的，邱清泉却硬说共产党的目标是自己。
“国防部计划朝令夕改，命令变化得就像走马灯，难怪将帅无才！”黄百韬将指挥棒摔在桌上，气愤地说道。特使急忙安慰黄百韬，他手下现在掌握着10万部队，粟裕能奈他何。
黄百韬摆了摆手，表示不再对此事争论，只希望他回去之后能够表述实情，毕竟这一次战役关系到生死存亡，一旦失败必将同归于尽。
就在当天晚上，粟裕发起了对黄百韬的攻击。黄百韬指挥部队紧急撤离，粟裕立刻调整部署，分几路追击黄百韬兵团。高喊着“活捉黄百韬，打倒蒋家王朝”的口号，指战员们马不停蹄，一天一夜追击了130多里。
黄百韬部队西逃分为两路，一路逃往徐州，一路掩护大部队，向骆马湖方向逃窜。在主力部队抵达运河岸边后，黄百韬随即命令44师死守桥头。结果10万大军一齐过桥，桥上一片混乱，不等全部过完就匆匆将铁桥炸毁。
解放军先头部队赶到之后，开始对桥头堡垒发起进攻，经过一夜的战斗，终于全歼守敌。粟裕亲临前线指挥抢修大桥，部队很快有秩序地通过了运河。
与此同时，黄百韬另一支掩护主力的部队，被神速的解放军追到，激战两日之后全军覆没。
就在淮海战役拉开序幕之后，周恩来电告华东局，派人与张克侠、何基沣共商起义事宜，粟裕随即迅速派人潜入配合策动起义。在张克侠、何基沣的争取下，队伍内的进步力量团结在一起，在解放军即将进入第三绥靖区防地时，发表通电起义。
张克侠与何基沣的起义，让开了数百里的防线，敞开了通往徐州的大门，使得解放军顺利通过运河，彻底挡住了黄百韬兵团的西逃之路。黄百韬听说张克侠与何基沣起义，当场捶胸顿足：
“张克侠、何基沣，不该在此关键时候倒戈！”
很快，华东野战军就完成了对黄百韬第7兵团的包围，其他地区在两大野战军的协同配合之下，增援部队被挡在了包围圈外，黄百韬也只能望援兴叹。待时机成熟，粟裕下达了对碾庄黄百韬兵团的总攻击。
尽管粟裕的部队此时已经实力不弱，但面对黄百韬仍旧“难以下口”。在火炮连续轰击敌人阵地之后，解放军随即发起进攻，又连续遭遇失败。究其原因，还是在于碾庄强大的工事。
碾庄的工事是之前李弥兵团留下来的，黄百韬兵团被围困在这里之后，又加固了几层。解放军由于不了解碾庄的情况，还是按照之前的方法打，再加上围困之地力量相对集中，结果造成解放军徒有伤亡而不能推进。
针对这种情况，粟裕果断命令暂停攻击，并及时将运动战调整为攻坚战，山东兵团5个纵队负责围歼黄百韬，其余部队则继续阻击敌人援军。利用擅长夜间作战的特点，解放军隐蔽推进，集中火力将碾庄外围的敌人歼灭，将包围圈继续缩小。
为了保证围歼黄百韬的胜利，毛主席亲自下令，陈毅和刘邓大军包围徐州之后，控制整个徐蚌线，一方面阻止徐州的敌人南逃，另一方面应对黄百韬溃兵的堵击。陈毅和刘邓接电后，立即开始部署部队。
在三天的时间里，毛主席连续6封电报发往前线，要求陈毅和刘邓立即攻占宿县。前方将士齐心协力，完成了毛主席的指示，彻底截断了敌人的退路。同时，华野也完成了包围任务，开始对黄百韬进行围歼作战。
此时的黄百韬已经深陷绝望，眼下只有邱清泉能够救自己，但一想到过去和邱清泉的积怨，黄百韬又泛起了嘀咕。正在这时，蒋介石的手令空投而来，对他进行了一番毫无意义的鼓励，黄百韬看完仰天长叹，苦笑说不如直接调邱清泉来援。
其实蒋介石已经给邱清泉下了命令，邱清泉接令后立刻率军赶往碾庄，但在解放军的阻击之下，邱清泉兵团不但行进缓慢，还付出了很大的代价，距离碾庄不过只剩下40多里地。
11月19日上午，粟裕下达了总攻碾庄的命令，一时间碾庄周围浓烟滚滚，战士们很快突破了第一道防线。敌人尽管拼死反抗，但却敌不过奋勇的解放军。
当天夜里，战斗达到了最高潮。205军副军长匆匆跑进指挥部，哀求黄百韬赶快撤退，但此时的黄百韬已经陷入了绝望，悲叹都是报应，如果当年自己能全力挽救张灵甫，张灵甫也不会丧命于孟良崮，张灵甫的昨天就是自己的今天。
“走吧，你们走吧。”面对属下的劝说，黄百韬绝望地挥了挥手，“你们还年轻，一定要冲出去。”
说完，黄百韬掏出手枪，闭上眼睛，对准自己的太阳穴扣动了扳机……
黄百韬兵团被解放军全歼，意味着徐州“剿总”失去了一个重要力量，各兵团提到解放军便谈虎色变，蒋介石更是感觉到国民党走到了穷途末路。而此时远在西柏坡的毛主席，听说黄百韬这块硬骨头被啃下来后，高兴地说：
“今天我总算能美美地睡上一觉咯！”
淮海战役第一阶段的胜利，改变了毛主席对形势的估计，大大缩短了原来对战争进程的预计。毛主席大胆推测，再有一年左右的时间，就可能将国民党反动政府从根本上打倒。
这个预示着夺取全国胜利的信号，不但给了前方将士以鼓舞，更是给了全国人民以喜悦。
多年之后，粟裕再度谈起淮海战役，坦率地表示自己一生紧张过两次，第一次就是围歼黄百韬兵团的时候。那个时候由于对黄百韬兵团的错误估计，导致战斗刚开始碰了钉子，可又不敢向毛主席叫苦，只能豁出来打，那个时候部队打得真是苦……
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