2024年11月1日，深交所上市委将审议中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司（简称“双瑞股份”）创业板IPO申请。公司保荐机构为中信建投。拟募集资金为6.5374亿元。
双瑞股份产品的主要应用场景包含桥梁公路、炼油化工装置、集中供热、舰船建造等领域，下游行业采购需求与政府交通基建投资计划规模、国防预算支出等方面存在关联。
双瑞科技持有公司54.53%股权，为公司的控股股东。中国船舶集团通过双瑞科技、武汉船机、青岛双瑞、厦门双瑞、双瑞控股、中船天津资本、七二五所合计间接持有公司71.07%股份，为公司的实际控制人。
报告期内，双瑞股份业绩增速出现放缓，存在业绩波动风险，公司未来业绩可持续性存疑。同时，公司应收账款增速高于收入增速，截至2024年5月31日，公司应收账款期后回款比例逐渐降低，其新领域拓展也可能存在困难。
此外，双瑞股份与新成立供应商合作迅速，这些供应商与公司存在外协加工业务，值得注意的是，这些供应商存续期间公司参保人数为0人，有的甚至两三年后便注销。双瑞股份与这些供应商交易的合理性值得怀疑。
双瑞股份并没有将受同一控制的航盛机械与洛阳昊研这两家企业的采购金额合并计算，此举有信息披露不充分的嫌疑。
同时，IPO魔女还注意到，双瑞股份大量收入来自于关联方中船财务公司和七二五所，且还存在资金拆解等情况。双瑞股份在营收上或客户拓展上是否依赖关联方中船财务公司和七二五所，独立性存在问题？
01业绩增速放缓，应收账款增速高于收入增速
双瑞股份存在业绩波动风险。据双瑞股份招股书（上会稿），2021年至2024年1-6月（报告期），公司营业收入分别为12.62亿元、13.36亿元、16.11亿元、7.43亿元，同比增长率分别为5.87%、20.59%、2.32%；扣非归母净利润分别为9237.39万元、8551.94万元、10232.09万元和5001.16万元。
在申报材料显示，双瑞股份预测2024年全年营业收入为16.40-17.85亿元，同比增长1.81%-10.81%，营业收入增速有所放缓。交易所要求双瑞股份，结合报告期内下游市场容量及变化趋势、市场占有率、行业竞争格局变化、在手订单、综合毛利率下降等情况，分析2024年预计营业收入增速下降的原因，未来业绩增长是否可持续。
双瑞股份解释的主要原因是因为，2022年国家铁路建设投资额下降，以及受经济活动放缓等因素影响大型铁路项目普遍出现延期，且项目交付速度加快，公司2023年项目集中招标完成后，2024年项目招标节奏放缓，公司上半年新签合同1.5亿元，且公路项目推进速度较慢，2024年桥梁安全装备预计收入与2023年的高基数相比也有所下降。
同时，双瑞股份也承认，公司业绩受到基础设施投资规模、行业政策变化以及原材料价格波动等多个因素影响，若未来该等因素发生不利变化，公司将面临经营业绩波动的风险。公司桥梁安全装备等产业具备较高的市场地位，收入规模、专利数量、研发费用率处于优势地位，位于行业前列；高效节能装备等领域为公司新开发产业，仍处于市场开拓初期。
双瑞股份业绩上涨的同时，应收账款上涨也很快。
招股书（上会稿）显示，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6.86亿元、8.54亿元、9.43亿元和11.06亿元，占流动资产的比例分别为32.49%、41.35%、40.25%和51.87%，占公司各期营业收入的比例分别为54.37%、63.94%、58.51%和74.40%。整体来看，公司应收账款占流动资产的比例和同期营业收入的比例均呈现上升趋势，且其增长速度显著高于公司收入增长速度。
值得注意的是，报告期各期末，双瑞股份账龄1年以上的应收账款余额占比分别为16.22%、26.52%、27.84%，持续提高。截至2024年5月31日，应收账款期后回款比例分别为88.34%、66.17%和23.46%。
双瑞股份表示，公司期末应收账款占营业收入比例较高，主要系公司的下游客户主要为铁路工程建设、能源化工、舰船制造等领域的大型国有企业，客户的回款周期长，流程复杂。公司坦言，这可能会导致公司应收账款余额持续增加，甚至导致应收账款可能出现损失，将对公司的经营状况和盈利情况造成不利影响。
IPO魔女认为，双瑞股份下游应用领域市场空间有限，新领域又处在开发期，业绩可能难以保持持续增长，新领域拓展可能存在困难，且双瑞股份可能存在应收账款坏账的风险。
02与新成立供应商快速合作，合理性不足？
中国船舶集团系双瑞股份实际控制人。报告期内，双瑞股份向中国船舶集团及其下属企业采购金额分别为1.24亿元、1.39亿元、1.70亿元，各期中国船舶集团均为双瑞股份第一大供应商；双瑞股份份向中国船舶集团及其下属企业销售金额分别为1.60亿元、2.04亿元、2.75亿元，中国船舶集团为双瑞股份第一或第二大客户。
报告期内，双瑞股份向中国船舶集团下属企业进行集中采购。双瑞股份和中介机构解释称，双瑞股份集中采购平台中船重工物资贸易集团武汉有限公司已注销，预计向关联方的集中采购将不会持续发生。
IPO魔女发现，双瑞股份部分供应商成立当年即与公司合作，并且公司没有披露受同一控制的供应商的采购金额。比如洛阳武亿机械制造有限公司（以下简称“武亿机械”）成立当年即与双瑞股份合作，且次年成为第三大外协供应商。
据首轮问询回复，对于与武亿机械合作的商业合理性，双瑞股份表示其与武亿机械实控人控制的另一企业洛阳超阔商贸有限公司（以下简称“超阔商贸”）长期合作。2019年3月，该实控人成立武亿机械，将超阔商贸业务整体转移至武亿机械，通过招投标延续了原双瑞股份外协加工业务。
据市场监督管理局数据，超阔商贸成立于2018年1月5日，注销于2022年2月15日。2018年至2021年，超阔商贸的社保缴纳人数均为0人。而超阔商贸仅比武亿机械成立时间早一年。
据首轮问询回复，2023年1-6月，洛阳昊研新能源科技有限公司（以下简称“洛阳昊研”）系双瑞股份第五大外协供应商，采购内容为机加工外协，同期双瑞股份对其的采购金额为362.4万元，占双瑞股份当期外协总采购比例为4.62%，占洛阳昊研当期收入比例为20%-30%。
另外，洛阳昊研成立时间为2022年3月29日，其与双瑞股份开始合作的时间为2023年。对于与洛阳昊研合作的商业合理性，双瑞股份表示其与洛阳昊研实控人控制的另一企业洛阳航盛机械有限公司（以下简称“航盛机械”）长期合作。
值得注意的是，双瑞股份与洛阳昊研合作期间，航盛机械同为双瑞股份的外协供应商洛阳昊研和航盛机械系同一控制人。双瑞股份与部分供应商成立当年即合作，几家供应商存续期间公司参保人数为0人，且这些供应商很快注销。
IPO魔女认为，双瑞股份与这些新成立或者参保人数未0的供应商快速展开合作，交易合理性不足，是否有潜在的关联交易或者利益输送可能？
03同一控制供应商未合并披露，信披不充分？
据首轮问询回复，在报告期各期双瑞股份前五大外协供应商情况中，前五大外协供应商包括航盛机械与洛阳昊研。2020-2022年及2023年1-6月，航盛机械分别系双瑞股份第二大、第二大、第三大、第二大外协供应商，采购内容为机加工外协。
同期，双瑞股份对航盛机械的采购金额分别为1,048.61万元、1,214.51万元、747.02万元、454.01万元，占双瑞股份当期外协总采购比例分别为8.52%、10.75%、5.3%、5.8%，占航盛机械同期收入的比例分别为90%-100%、90%-100%、50%-60%、50-60%。
然而，IPO魔女注意到，双瑞股份并没有将受同一控制的航盛机械与洛阳昊研这两家企业的采购金额合并计算，此举有信息披露不充分的嫌疑。据证监会于2023年2月17日发布的〔2023〕4号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第四十六条，双瑞股份应披露采购情况和主要供应商时，对于受同一实际控制人控制的供应商，应合并计算采购额。
招股书（上会稿）数据显示，2021年-2023年，双瑞股份重大经常性关联采购金额分别为6925.80万元、8398.93万元、9696.93万元，占营业成本的比例分别为7.55%、8.51%、8.02%。重大关联销售金额分别为1.28亿元、1.72亿元、2.49亿元，占营业收入的比例分别为10.18%、12.89%、15.44%，呈现上升趋势。
IPO魔女注意到，双瑞股份大量收入来自于关联方中船财务公司和七二五所，且还存在资金拆解等情况。
其中，双瑞股份及中介机构称，双瑞股份向七二五所租赁的18台军品机器设备可利用自身及外部资源替代，但又称，拟向七二五所购买相关军品设备，因相关转让审批存在不确定性，双瑞股份暂无法购买，拟采取长期租赁的方式使用。双瑞股份及中介机构未能合理说明在相关设备可替代的情况下，拟长期租赁并后续计划购买的合理性。
七二五所转售军品客户共37家，双瑞股份已经开始独立供应其中9家客户，正在办理其余28家军品客户的准入工作，预计2025年底前双瑞股份能完成军品客户的供应商准入程序。
交易所要求双瑞股份说明，报告期内利用租赁的18台军品设备和78台民品设备分别产生的营业收入及占比；以及购买租赁的18台军品设备和78台民品设备的可行性、进展及预计完成时间。
总体来看，航盛机械与洛阳昊研受同一控制，彼时双瑞股份却未将其对两家企业的采购额合并披露，此举是否涉嫌信息披露不充分？另外，双瑞股份在营收上或客户拓展上是否依赖关联方中船财务公司和七二五所，独立性存在问题？
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