沪主板10.21审核通过：(航空运输业）中国航空集团有限公司
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参考说明：注1：以下数据以及相关信息均来自中国航空集团有限公司
最新的募集说明书（申报稿）
本文是吾攀升您分享原创IPO的第925篇
吾点说
1.国务院国资委为发行人实际控制人。
2.中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际控制人，出资比例占其实收资本的 90.00%。
3.中国国航是中国唯一的载国旗飞行的航空公司，经营历史悠久，拥有世界一流的安全飞行记录和国内领先的综合实力，在消费者中拥有广泛的品牌认知度和良好的品牌美誉度。根据世界品牌实验室发布的榜单，中国国航位列 2023 年“世界品牌 500 强”排行榜第 283 位；位列“中国 500 最具价值品牌”排行榜第 24 名，品牌价值为 2,351.62亿元，在国内航空服务业保持领先，并荣获“2023 年中国品牌年度大奖航空服务 No.1”。
4.保荐机构为中信证券股份有限公司。
5.公司2024半年报显示经营活动现金流量净额为正。
关键信息速览
1.1公司摘要
中国国航以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
本次发行概况
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 854,700,854 股，不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
发行保荐人(亦为主承销商)：中信证券股份有限公司；律师事务所：北京市嘉源律师事务所;会计师事务所:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
1.2收入与销售
2021-2023 年及 2024 年 1-3 月，发行人营业收入分别为 745.32 亿元、528.98 亿元、1,411.00 亿元及 400.66 亿元。
1.3发行人主要业务模式
1.货运业务经营模式
在客机具有不可分割的物理属性前提下，公司与中航集团下属公司国货航为妥善解决在航空货运领域的同业竞争问题，公司以独家经营模式与国货航开展客机货运业务合作，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“七、同业竞争情况”。相关合作安排使得公司能够集中优势资源专注航空客运业务经营，有利于发挥公司和国货航在各自领域的规模经济效应，符合国内航空公司的整体趋势。
2.采购模式
依据公司采购管理流程，除飞机的对外采购须报民航局等主管部门批准外，航油和航材由公司独立采购。
飞机采购是公司重大的采购支出项。目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁三种方式获得，相关采购安排与行业惯例一致。
航油是公司生产经营所需的主要原材料。航油采购主要根据公司年度生产计划、新开航线计划以及航油合同期制定采购计划并相应执行。国内航油市场价格由中国民用航空局公布并参照执行，国际及港澳台地区航油系采用普氏价格定价机制为主。
为保证航材的质量，公司对供应商进行严格的筛选，需经过民航局、美国联邦航空局（FAA）、欧洲航空安全局（EASA）及航空公司质保部门批准通过的厂商方可成为合格的供货商，且所有采购的航材必须提供适航合格证。
1.4发行人现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
“十四五”时期，公司将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色低碳发展等关键领域，推进工作开展。
（二）未来发展战略
作为骨干央企，我国唯一载国旗飞行的航空公司，公司将继续肩负起打造国家航企名片、落实“民航强国战略”的使命任务，进一步完善与国民经济社会发展、国土空间开发格局、重大生产力布局相适应的航线网络，服务国家区域重大战略及区域协调发展战略，不断创新服务产品，提高人民群众生活品质。
1.5吾分析
报告期内，发行人主要财务数据比较情况如下：
公司2021-2023年度营业收入分别为745.32亿元,528.98亿元和1411.00亿元;2022年公司营业收入比2021年下降29.03%；2023年比2022年增长166.74%。
公司2021-2023年营业利润率分别为-29.32%，-87.12%和-2.36%;2022年公司营业利润率比2021年下降197.14%；2023年比2022年增长97.29%。
公司2021-2023年净利润分别为-166.42亿元、-386.19亿元和-10.46亿元;2022年公司净利润比2021年下降132.06%；2023年比2022年增长97.29%。
公司2021-2023年净利率分别为-22.33%、-73.01%和-0.74%;2022年公司净利率比2021年下降226.96%；2023年比2022年增长98.98%。
公司2021-2023年流动资产分别为303.97亿元、222.45亿元和323.35亿元;2022年公司流动资产比2021年下降26.82%；2023年比2022年增长45.36%。
公司2021-2023年非流动资产分别为2,680.18元、2,727.66亿元和3,029.68亿元;2021-2023年公司非流动资产逐年增长；增长率分别为1.77%和11.07%。
公司2021-2023年流动负债分别为914.16亿元、924.83亿元和1,103.17亿元;2021-2023年公司流动负债逐年增长；增长率分别为1.16%和19.28%。
公司2021-2023年非流动负债分别为1,411.34亿元、1,809.69亿元和1,896.97亿元;2021-2023年公司非流动负债逐年增长；增长率分别为28.22%和4.82%。
公司2021-2023年所有者权益分别为658.65亿元、215.6亿元和352.88亿元;2022年公司所有者权益比2021年下降67.27%；2023年比2022年增长63.67%。
公司2021-2023年经营现金流量净额分别为128.88亿元、-167.62亿元和354.18亿元;2022年公司经营现金流量净额比2021年下降230.06%；2023年比2022年增长311.30%。
公司2021-2023年现金及现金等价物净增加额分别为100.97亿元、-53.27亿元和44.09亿元;2022年公司现金及现金等价物净增加额比2021年下降152.76%；2023年比2022年增长182.77%。
公司2021-2023年资产负债率分别为77.93%，92.69%和89.48%，2022年公司资产负债率比2021年增长18.94%；2023年比2022年下降3.46%。
公司2021-2023年加权平均净资产收益率分别为-23.95%，-90.86%和-2.77%，2022年公司加权平均净资产收益率比2021年下降297.37%；2023年比2022年增长96.95%。
关于募集资金
2.1本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
2.2募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）引进 17 架飞机项目
1、基本情况
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 42.00 亿元用于引进 17 架飞机，机型包括 6 架 C919 及 11 架 ARJ21，按照生产商中国商飞提供的目录单价计算，上述17 架飞机的投资总额共计 10.66 亿美元，约折合人民币 75.71 亿元，公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金支付人民币 42.00 亿元。本次引进的 17 架飞机预计于2024-2025 年交付。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）民航业复苏趋势明显，发展前景广阔
如本募集说明书之“第二节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”所述，随着不可抗力因素逐渐消退，民航业复苏趋势明显，国内航线已全面超过 2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间。长期来看，我国民航业面临广阔市场需求前景，市场增长潜力巨大。
（2）强化核心竞争力，加快建设世界一流航空运输集团
截至 2024 年 3 月末，公司合计运营 911 架飞机，机队结构持续优化，并拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络，最有价值的客户群体和最强大的品牌影响力，已跻身世界航空运输企业第一阵营。合理的机队规模及机龄结构是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要基础。
根据民航航班时刻管理体制机制改革精神，核心资源将向枢纽机场主运营公司倾斜，引导市场中各类型航司差异化经营，减少同质化竞争。本次引入 17 架飞机将进一步提升公司运力、优化机队结构、强化安全保障能力，增强公司主业核心竞争力，有利于公司充分发挥北京枢纽市场领导者优势，是公司落实“民航强国战略”的历史重任、加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团的重要保障。
（3）客源与飞行员充足，公司有能力消化新增运力
在客源方面，公司主基地位于“中国第一国门”的北京首都国际机场，具备打造东北亚地区国际大型航空枢纽的得天独厚的最佳区位优势，已拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络。配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最具价值的旅客群体。随着航空客运需求复苏，北京的区位优势和公商务客源结构优势将为公司带来旺盛的航空出行需求。
在飞行员方面，公司多年来培育了一批具备丰富执飞经验的飞行员，飞行员团队规模合理。截至 2023 年末，公司共拥有飞行员 13,303 名；此外，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，有能力满足每年新引进飞机的运行需求。
3、项目投资概算
按照中国商飞提供的 2024 年目录单价，涉及公司拟引进飞机的目录价格如下：
本次拟引进的 17 架飞机的目录总价合计 10.66 亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 42.00 亿元用于该 17 架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
4、项目预期收益
17 架飞机的引进和实际投入运营能够提高公司载运能力，扩容主要航线运输量，以增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧飞机，将优化机队结构，并有效降低油耗和维护成本，进而提高公司的盈利能力和市场竞争力。本次拟引入的飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理。
5、项目涉及报批事项情况
公司本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟使用向特定对象发行A股股票募集资金中的人民币18.00亿元补充流动资金，以降低资产负债率、优化资本结构，增强公司资金实力，进一步提升公司抗风险能力。
2、项目必要性和可行性分析
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 3 月末，公司资产负债率分别为 77.93%、92.69%、89.48%和 89.73%，维持在较高水平，公司经营杠杆较重，一定程度上降低了公司的抗风险能力与财务稳健性。
随着民航业持续复苏，航空客运市场需求进一步释放，公司运力投放及经营规模将相应扩大，流动资金整体需求亦将相应增加。公司以“专业信赖，国际品质，中国风范”为品牌定位，并始终将保证安全作为首要政治责任和头等大事，坚守安全红线底线、持续加强安全生产过程管控及关键风险管控。充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。公司拟将向特定对象发行 A 股股票部分募集资金用于补充流动资金，以提升公司的资本实力与抗风险能力，并继续夯实安全工作基础、巩固公司在行业内的竞争优势。
因此，使用部分募集资金补充流动资金，有利于缓解公司日常经营中的资压力，并将进一步优化财务结构，扩充公司资金规模，具有必要性和合理性。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划符合相关政策、法律和行政法规规定，募集资金投资项目将扩大机队规模及优化机队结构，符合公司的战略需求，具备必要性和可行性。同时，本次募集资金的运用有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司的核心竞争能力，优化资本结构，改善公司财务状况，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
3.1本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人的业务及资产的变动或整合计划
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，中航集团直接持有公司 39.57%的股份，通过其全资子公司中航有限间接持有公司 11.75%的股份，合计持有公司共计 51.32%的股份，为公司的控股股东；国务院国资委为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行人与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向特定对象发行 A 股股票前，中航集团与公司之间的关联交易主要为日常关联交易，主要系中航集团及其下属公司与公司互相提供某些服务及相关产品，如客机货运业务合作、房产租赁、供应类服务、政府包机服务、空运销售代理、金融财务服务、旅游合作、工程项目委托管理、广告业务合作等。为保护投资者利益，公司已与中航集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
中航集团系公司控股股东，按照《股票上市规则》的相关规定，中航集团为上市公司的关联方。中航集团认购本次向特定对象发行 A 股股票为上市公司与关联方之间的交易，构成关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除上述情形之外，本次发行完成后中航集团与公司不会因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，中航集团可能与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
与本次发行相关的风险因素
4.1经营风险
（一）油价波动风险
航油是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整将通过影响公司的成本支出对公司的经营业绩产生影响。受供需关系、国际政治局势变化等多方面因素的影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确定性可能导致公司经营业绩波动风险。
（二）航空安全风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
4.2财务风险
（一）流动性风险
公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。公司为确保流动性安全，增加了融资规模，带息债务规模有所增加。因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利率上升，将增加公司以浮动利率计息的带息债务的利息支出，抬高公司未来的融资成本，对公司的财务业绩产生不利影响。此外，如公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定的资金来源，亦将增加公司的流动性风险。
（二）汇率波动风险
公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为单位，同时公司的若干国际收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。
（三）累计未弥补亏损风险
受不可抗力影响，2020 年以来民航业遭到较强负面冲击，行业整体经营业绩情况不佳，公司截至 2023 年末账面未弥补亏损为 304.95 亿元，截至 2024 年 3 月末账面未弥补亏损为 321.70 亿元。根据《公司法》等法律法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司后续业绩水平改善不及预期，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
