相关方泄露内幕信息被查, 盈方微为何在四年间执意收购同一资产?

重组相关方突遭立案调查，盈方微历时近一年的重组陡生变数。

盈方微10月23日晚间披露，因涉嫌泄露内幕信息，重组相关方人员被证监会立案调查，目前尚未结案，交易存在被暂停、终止或取消的潜在风险。24日早盘，该股大幅低开，盘中跌超9%，但午后止跌回升，当日报收6.06元/股，涨1.85%。

相关方为何突遭立案？资产重组何去何从？第一财经24日以投资者身份联系盈方微，该公司证券事务部门相关人士称，“我们收到通知，（被立案调查的）是重组相关方的相关人员”，重组进展以交易所审核状态和后续公告为准。

盈方微这宗重组始于去年11月。该公司当时披露，拟收购深圳市华信科科技有限公司（下称“华信科”）、WORLDSTYLETECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED（下称“WorldStyle”）各49%股权，并向浙江舜元企业管理有限公司（下称“舜元企管”）等募集配套资金。

而被收购的两家企业，目前已是盈方微控股子公司。早在2020年，因连年亏损遭暂停上市的盈方微，通过收购华信科、WorldStyle（合称“标的公司”，下同）各51%股权实现扭亏，从而在2022年8月恢复上市。此后，先后三次试图吃下两公司剩余49%股权，却两度折戟。

盈方微为何执意拿下这两家公司剩余股权？相关方被立案调查后，此次资产重组又将走向何方？

重组相关方涉嫌泄露内幕信息

因财报更新原因，盈方微上述收购目前处于审核中止状态。

2023年11月初，盈方微因筹划重大资产重组停牌，当月23日复牌并披露了重组预案。据披露，盈方微拟通过发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。

收购具体方案为：该公司拟收购绍兴上虞虞芯股权投资合伙企业持有的华信科、WorldStyle各39%股份，并拟收购上海瑞嗔通讯设备合伙企业（下称“上海瑞嗔”）持有的两公司各10%股份。交易完成后，华信科及WorldStyle将成为盈方微全资子公司；同时，拟向包括舜元企管在内的不超过35名投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。目前，盈方微没有实际控制人，舜元企管是公司的第一大股东，为该公司关联方。截至2023年11月，舜元企管持有上市公司1.24亿股，持股比例15.19%。

重组报告书显示，这笔交易总价约7.33亿元。盈方微计划以5.33亿元的价格，收购两家公司上述股权，同事募集配套资金2.2亿元。今年6月底，深交所受理了盈方微重组申请，并在7月发出首轮问询函。9月底，因申请文件财务资料已过有效期需补充提交，重组审核中止。

然而，一个月后，重组相关方就被立案调查，让这桩重组前途生变。

对此，盈方微称，重组相关方的相关人员因涉嫌泄露内幕信息被立案调查，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

连年亏损后借重组恢复上市

最近一次收购前，盈方微不是首次对华信科、WorldStyle出手。目前，这两家公司均为盈方微控股子公司，主要从事电子元器件分销业务，其中，华信科主要负责境内业务，WorldStyle主要负责境外业务。

早在四年前，连年亏损遭暂停上市的盈方微，正是通过收购这两家公司部分股权，成功实现“翻身”，暂停上市两年后又得以恢复上市。

年报数据显示，2017年～2019年，盈方微扣非净利润分别亏损3.21亿元、-1.93亿元和-2.06亿，累计亏损超7亿元。2020年4月，该公粉丝因连续三年净利润为负而暂停上市。

随后，盈方微开启了自救之路，一边剥离亏损资产，另一边借资产重组注入新资产。

收购华信科及WorldStyle是恢复上市的重要一步。2020年9月，该公司以6.01亿元的价格，从春兴精工、上海瑞嗔手上，收购了两者各51%股权，同时剥离了部分资产，一举扭转了亏损局面。

数据显示，重组完成后的2020年～2021年，两家标的公司分别实现净利润1.09亿、1.07亿。同期，盈方微也成功扭亏，分别实现了1011.93万元、323.77万元的净利润。2021年5月，该公司恢复上市申请获深交所受理，2022年8月恢复上市。

不过，就在恢复上市三个月后，盈方微再遇波折，重组案遭证监会否决。

2021年4月，尚处于停牌期间的盈方微抛出收购案，再度盯上华信科及WorldStyle，拟收购两者剩余49%股权，并计划向舜元企管募集配套资金4亿元。2022年11月初，此事上会时被否。

据证监会披露，并购重组委认为，该公司未能充分说明交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，因此不予核准。

收购虽遭否决，盈方微并未放弃。2022年11月底，该公司再次推进交易，表示将将根据审核意见等修改完善交易方案。但到了去年7月，该公司又终止了重组。几经波折之后，去年11月，盈方微第三次启动对华信科及WorldStyle的收购。

标的公司未完成业绩承诺

盈方微为何如何热衷重组，并且“痴迷”相同标的？

该公司在2023年年报中，曾经对此有所解释吗，声称大力推进收购华信科和WorldStyle剩余49%股权并配套募集资金，是为了促进公司业务规模的迅速扩张。

不过，恢复上市之后，盈方微的业绩并持续增长，恢复上市后的两年，净利润又持续亏损，而且亏损幅度还在扩大。

年报数据显示，2022年和2023年，该公司营收分别为31.24亿和34.67亿元，扣非净利润分别为-2531.62万、-6052.8万元，两年共计亏损近8585万元。

2020年被盈方微收购时，针对两家公司的业绩，交易相关方曾作出承诺，但最终却未能达成。

根据披露，原股东春兴精工、上海钧兴、自然人徐非及上海瑞嗔承诺，2020年至2022年，华信科和WorldStyle经审计模拟合并净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于9000万、1.1亿元和1.3亿元，三年累计不低于3.3亿元。

但截至2022年底，两者累计实际业绩3.14亿元，未达到业绩承诺要求。盈方微对此解释称，标的公司主营为电子元器件分销，受宏观经济波动及行业周期的影响，2022年市场需求有所下降，标的公司积极进行产品结构调整，营业收入较去年同期有所增长，但毛利率有所下滑；此外，标的公司的财务费用、研发费用较上年同期有一定增加，导致了业绩承诺未能全部完成。鉴于这种情况，两家公司原股东向盈方微补偿2976.99万元。

今年上半年，盈方微亏损幅度较去年同期有所收窄。数据显示，公司今年前六个月营收18.44亿，同比增长29.19%；扣非净利润-2325.8万，同比增长18.3%。