“女装大王”二次进军锂电。
作者 | 武丽娟
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
曾经是A股市场“亮眼的仔”，因为一纸重组收购公告收获10个涨停，又因计划告吹一字跌停。这次，时装品牌播broadcast母公司日播时尚（603196.SH）又要进军锂电行业了！
因正在筹划重组事项，日播时尚10月18日开始停牌，预计连续停牌时间不超过10个交易日。这次的交易对象是日播时尚实控人梁丰控制的另外一家企业，四川茵地乐材料科技集团有限公司（简称“茵地乐”）。
茵地乐的第一大股东为锂电龙头璞泰来(603659.SH)，持股比例达26%。后者的控股股东、实际控制人为梁丰。曾经在公募、私募圈子里都从业多年的梁丰深谙资本运营之道，从执掌锂电负极材料龙头璞泰来开始，就一步一步通过资本迅速做大璞泰来的规模，曾经一度让其市值突破千亿，如今还有超300亿市值。
2023年，日播时尚就曾筹划通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（简称“锦源晟”）100%股权，不过最终告败。2023年8月底，日播时尚完成实控人变更，锦源晟实控人梁丰成为上市公司新晋控股股东和实控人，随后，日播时尚原董事长王卫东辞职，梁丰成为日播时尚的董事长。
早在筹划收购锦源晟时，日播时尚就出现过股价提前涨停、公告前后收获10个涨停的情况，彼时公司内幕消息管理是否合规还遭到过监管追问。而此次发布收购茵地乐公告的当日（10月17日）日播时尚再次以9.97%的涨幅涨停，股价为11.58元/股，总市值为27.45亿元。
重大重组事项公告前，接连两次股价提前涨停，是不经意间的巧合吗？“金融大佬”梁丰的如意算盘，这次能否如愿？
两次“抢跑”涨停
“锂电大佬”是否涉嫌内幕交易？
10月17日晚间，日播时尚公告称，正在筹划发行股票及支付现金购买茵地乐的控股权，并募集配套资金事项。交易预计构成重大资产重组。
四川茵地乐成立于2007年，注册资本7200万元，是一家从事锂离子电池专用粘结剂研发、生产及销售的锂离子电池材料企业。粘结剂主要用于将正负极材料和导电剂粘接在金属集流体上，构成电池正负极极片。
本次交易的交易对方包括珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）、江苏远宇电子投资集团有限公司、海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）、共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）等，其余交易对方尚未确定。
目前上述4名交易对方持有茵地乐的股权比例分别为15%、13%、12%、11.99%，为茵地乐第二至五大股东，合计持股比例51.99%。茵地乐第一大股东为梁丰控制的璞泰来(603659.SH)，持股比例达26%，不在本次交易对方名单中。璞泰来的主营业务涵盖负极材料、膜材料和锂电设备等领域，其中最大业务板块为负极材料。
茵地乐2023年营收5亿元，净利润1.6亿元。2021年A轮融资时，公司估值5亿元左右。日播时尚表示，通过此次收购，将强化公司在锂电池精细化学品领域的布局，旨在抓住新能源产业发展的黄金机遇，实现可持续增长和转型升级。
日播时尚去年8月在实控权变更后，公司控股股东、实际控制人亦为梁丰。目前，璞泰来与日播时尚的实控人均为梁丰，故此次的交易还将构成关联交易。
值得注意的是，在重组公告发布之前的10月14日，日播时尚股价便止跌回升，当日股价涨停收盘。而在10月14日—17日这四个交易日，公司股价区间累计涨幅达到25.73%，而同期大盘跌幅为1.5%。
去年5月，日播时尚首次抛出购买锂电行业资产计划，拟通过资产置换和发行股份的方式购买锦源晟100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，上市公司将实现向新能源业务转型。
自日播时尚重组预案发布以来，就遭遇诸多质疑。除了股价提前涨停、公告前后收获10个涨停的情况，交易所2023年5月23日也对其下发问询函，重点关注锦源晟的持续盈利能力和矿产资源情况。还要求公司核实向上交所报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，并补充披露筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情况。
对于该问询，日播时尚曾延期回复，但最终表示，经核实，公司报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，且不存在内幕信息泄露的情况。
如今，历史重复上演。新浪财经上市公司研究院夏虫工作室指出，重大重组停牌前夕，公司股价“抢跑”，出现涨停。去年公司重组前夕，公司股价同样也提前涨停。实控人梁丰是否涉嫌内幕交易？这或需引起监管高度关注。
北京时择律师事务所臧小丽律师介绍，内幕信息，是指对证券价格有重大影响并且尚未公开的信息。内幕信息从形成到公开之前或者到公开后对证券价格不再有明显影响，这段时间叫“内幕信息价格敏感期”。在价格敏感期内，内幕信息知情人买卖该证券、或者建议他人买卖该证券，或者泄露内幕信息的，这三种行为都是违规的，统称叫内幕交易。
由于内幕交易违反证券市场“公开、公平、公正”原则，因此我国《证券法》禁止内幕交易。行为人如果构成内幕交易的，可能会引发证监会查处，并作出行政处罚。情节严重的，还可能会被追究刑事责任。
有股民也表达出担忧情绪，提到去年日播时尚拟购买锦源晟拉升股价后又终止收购而引发股价回落的一幕。
证监会9月24日发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，以进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
因此也有股民认为，日播时尚吸收合并茵地乐属于同一控制人下的吸收合并，是政策鼓励支持的方向。
锦源晟借壳上市搁浅
交易的诡异之处
有了运作璞泰来的成功经验，梁丰对于手中另一块新能源优质资产——锦源晟的布局自是精妙。先掏7.7亿元买控股权，然后再把自己手里的新能源资产通过置换方式装入上市公司，差价部分定向增发新股弥补。
回顾一下资本大佬的精密运作。根据公告，梁丰首先是掏了7.7亿元从日播时尚原来的实控人王卫东处购买控制权。具体的交易方式为：王卫东及其控制的日播控股向梁丰及其公司上海阔元，以10.89元/股的价格分别转让5900万股、1200万股日播时尚股份，梁丰控制的日播时尚股份合计比例达到29.75%。
但由于王卫东原本持股比例高达70.86%，股份转让之后仍然无法让梁丰成为实际控制人，于是不知道从哪里找来了一个自然人和2只契约型基金接盘老股。王卫东向鲸域资产、自然人胡博军及上海岱熹分别转让8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一来，梁丰才能超越所有股东，成为新任大股东和实控人。
获得上市公司的控制权之后，梁丰则用上市公司全部资产置换上海阔元旗下的锦源晟新能源资产，置入资产和置出资产的交易差额，由日播时尚向梁丰、上海阔元等43名锦源晟股东发行股份购买，发行价为6.97元/股，预计募资不超过15亿元。约为协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元/股的6折。
交易完成后，锦源晟实现借壳上市，日播时尚主营业务也变更为新能源电池正极前驱体材料等，原有的中高端时尚女装则被剥离。
但由于梁丰成为实际控制人过程中，出现的2只契约型基金和自然人胡博军太恰到好处了，所以引来交易所问询，是否与梁丰有一致行动关系？是否为了刻意规避触发要约收购30%的门槛？
对此，日播时尚称，上述基金系基金协会备案的私募证券投资基金，胡博军系独立投资人，其参与本次股份转让交易系各自分别与出让方独立谈判并独立决策，与梁丰及其关联方不存在一致行动关系、关联关系或其他利益关系。2家基金公司分别以投资人出资资金购买标的股权，胡博军以自有或自筹资金购买标的股权，不存在为他人代为持有的情形。
而且更为诡异的是，王卫东出售日播时尚控股权，竟然没有收取控股权溢价，不仅不收，还给梁丰打了折，较当前股价（21.62元/股）折价近50%，较停牌前11.09元/股的价格也有将近10%的折价。而且，上市公司发行新股购买资产的价格比停牌前打了6折，价格低到地板上了。难怪交易所会问：卖控股权不收溢价的合理性是什么？发行价为何低于市场价？有没有其他（桌底协议）的利益安排？
野马财经发现投资银行领域的自媒体“文艺馥欣”提到一个观点：原实控人王卫东转让控制权后仍然保留了21.08%的股份，可以享受交易完成后市值上涨的收益。这或许可以解释这笔交易为何低于市场价。而至于自然人和契约型基金的出现，该自媒体分析“自然人在日后股权转让时的税负更低，过了限售期无需缴纳所得税。”“契约型基金属于非法人主体，不适用于企业所得税，因此投资者取得的收益为税前收益，并且避免二次征税。”
最终，该交易在去年11月以失败告终。对于终止筹划本次重大资产重组的原因，日播时尚表示，由于标的公司锦源晟位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。
因此，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。
数据显示，2021年至2023年，日播时尚净利润呈现逐年下降的趋势，分别为8123.44万元、1657.25万元、1707.67万元，其中2022年净利润降幅尤为显著。
2024年，公司经营状况进一步恶化，上半年实现营业总收入4.11亿元，同比下降9.25%；净利润亏损2748.07万元，上年同期盈利524.91万元；扣非净利润亏损3177.89万元，亏损扩大。日播时尚解释称，主要是公司品牌渠道调整，关闭低效门店，调整线上货品结构，致2024年上半年的销售不及预期，同时受到存货跌价增加影响所致。
因此，日播时尚的转型重组预期依然强烈。其在终止筹划收购锦源晟的公告中表示，“后续，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。”同时，日播时尚称交易终止不会对公司现有服装业务的运营产生影响，将推进现有服装业务的平稳健康发展。
“新能源黑马”背后的男人
这2次交易的“操盘手”——梁丰，是一位低调且神秘的富豪，除了是锦源晟董事长之外，还是锂电负极材料龙头璞泰来（603659.SH）的大股东及实控人，璞泰来主要业务分为负极材料及石墨化、膜材料及涂覆、锂电自动化装备三大板块。
值得一提的是，梁丰最早被市场熟知，是因为他的公募基金履历。
据璞泰来披露，董事长梁丰出生于1968年，现年55岁，硕士研究生学历。1990年至1994年就职于东莞新科磁电制品有限公司，任策划工程部组别经理；1994年至2002年底就职于中信集团深圳中大投资公司,任投资部总经理；2003年至2010年先后供职于中信基金、友邦华泰基金，任基金经理、权益投资部总监。
2004年，梁丰成为基金经理，成功执掌百亿资金的基金——中信基金。从投资业绩上来看，梁丰的实力不容小觑。例如他管理的中信红利精选（现为华夏收入），2005年11月17日到2007年4月12日期间，净值暴涨247%，超越业绩比较基准56%，在同类70多只基金中位列第四。
2010年开始，梁丰投奔私募，担任上海毅扬投资管理有限公司总经理、董事长。2011年看好新能源汽车市场的梁丰，又进军新能源，与前同事陈卫于合计出资1亿元设立璞泰来，成立次年，璞泰来实现营业收入1.85亿元、净利润0.06亿元。
从2015年11月起，梁丰担任璞泰来董事长。得益于这段经历，培养了梁丰对资本市场的敏锐触觉。2017年11月，梁丰助推璞泰来成功登陆A股，2021年11月29日曾创下历史最高价99.93元/股，市值一度超过千亿，梁丰也由此成为身价超百亿元的“新能源大佬”。
得益于股价的飞涨，梁丰的身家自然也水涨船高。2019年，胡润百富榜中，梁丰、邵晓梅夫妇以105亿元人民币财富值，排名第370位。
随着全球动力及储能电池市场快速增长，璞泰来业绩持续增长。2017-2022年，营收规模由22.5亿元翻涨至154.6亿元，盈利水平由4.5亿元涨至31.04亿元。
2023年3月，梁丰及妻子邵晓梅在2023胡润全球富豪榜中，以290亿人民币财富位列榜单第733位。
不过，进入2024年，碳酸锂价格持续下探，但跌幅有所收窄。
上海钢炼最新数据显示，10月17日，电池碳酸锂均价报7.3万元/吨，较年初下跌27%，已较去年同期下滑近六成。璞泰来的三季度业绩报告显示，前三季度实现营收98亿元，同比下降15.81%；净利润为12亿元，同比下滑23.97%。
截至10月22日，璞泰来报收14.89元/股，最新市值318亿元。梁丰及其一致行动人合计控制璞泰来45%股权，其中直接持股比例为24.88%，截至第三季度末参考市值超79亿元。
此外，梁丰的资本版图有扩大之势。2022年7月璞泰来公告，控股子公司江苏中关村嘉拓新能源设备有限公司筹划分拆上市事项。去年3月，江苏嘉拓正式改制为股份有限公司。目前，璞泰来持有江苏嘉拓82.92%的股权。
从制造业转行进入基金业，成为百亿基金的基金经理，又投身实业，6年时间打造了市值千亿的巨头。如今，梁丰选择借壳方式将手中另一块新能源优质资产——锦源晟装入日播时尚，计划落空后，新能源大佬再次进军锂电行业。
横跨“公募、私募”的金融大佬A股“造系”，出手不凡，你认为他能否顺利完成此次并购？你对“金融大佬”的资本运作怎么看？留言聊聊吧！
