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出品 | 机构投资者评论IIR综编
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昨天（10 月 9 日），中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案、上市券商A+H最大整合案迎来新进展。
10月9日晚间，于9月初停牌的“国泰君安”、“海通证券”同步发布合并重组相关预案及复牌公告，国泰君安换股吸收合并海通证券的重大资产重组方案已经出炉。
今日一早，两家券商复牌，A股开盘即火速涨停，港股收盘国泰君安涨55.07%，海通证券涨95.48%。
国泰君安与海通证券的整合案例，涉及多业务牌照与多家境内外子公司，属于重大无先例的创新事项。
经IIR整理，国泰君安证券由创设于1992年的国泰证券和君安证券合并而来（成立于1999年8月18日，设立时注册资本37.2718亿元），目前实控人为上海国际集团有限公司。国泰君安证券于2015年A股上市，2017年H股上市。
「国泰君安系」股权投资全景报告 | IIR
海通证券是国内成立最早的证券公司之一，成立于1988年，目前第一大股东为上海国盛（集团）有限公司，无控股股东、无实际控制人。海通证券于2007年A股上市、2012年H股上市。
重磅:「海通证券系」股权投资全景报告 | IIR
本次吸收合并，采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A股换股股东发行国泰君安A股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行国泰君安H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A 股、H 股股票。
海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票（国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股； 国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股）。
本次换股吸收合并的基础上，国泰君安拟同时向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过人民币100亿元的A股股征集投票套资金， 控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。
IIR 同样据公告，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为定价基准日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价（国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为14.86 元/股； H 股异议股东收购请求权价格为 8.54 港元/股； 海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为9.28 元/股；H 股异议股东现金选择权价格为 4.16 港元/股） ，充分体现对中小股东的保护。
交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。 合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
两家公司合并后，多项指标将跃居行业首位，证券业“超级航母”呼之欲出。
据截至2024年6月末的两家上市公司相关数据测算，简单加总后两家券商合并后的总资产、归母净资产可位列上市券商第一位（总资产方面，截至2024年6月末，国泰君安总资产规模 8980.60 亿元， 海通证券总资产规模 7214.15亿元，二者合并后达1.62万亿元，或将超越“中信证券”（?截至2024年6月底，中信证券总资产规模1.495万亿元），跃居行业第一；国泰君安和海通证券的净资产之和为3311亿元，同样超过中信证券的2793亿元），营业总收入和归母净利润方面，合并后也将位居行业前三。
IPO承销方面，从历史业绩看，两家券商2023年IPO承销总额合计居行业第一，领先第二名超50%；科创板开板以来的科创板IPO承销额合计达2093亿元，科创板IPO承销家数合计达107家，均位居行业第一。
财富管理业务方面，合并后公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一； 机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一。
不过，在资管业务方面，两家机构的资管子公司（国泰君安资管、海通资管）均掌握公募牌照，国泰君安还控股华安基金（51%），拟参股国联安基金（2023年10月发布公告，拟收购国联安基金49%股权）；海通证券还控股海富通基金（51%），参股富国基金（27.8%）；根据2022年重修后的持牌约束（“一参一控一牌”），国泰君安、海通证券旗下公募业务目前均处于“一参一控一牌”的布局上限。
两家券商合并后，旗下资管子公司预计大概率会直接合并，而两家券商参股和拟参股的公募基金公司，未来将如何安排，尚待后续观察。
