民国二十八年（1939年）3月27日南昌沦陷。南昌会战以国军惨败告终，浙赣铁路被切断；第3、第9战区战略支撑点不复存在。
南昌城内及近郊由第101师团驻防，第106师团则控制南昌以西，并以主力向西继续追击，另一部又沿湘赣公路西进。民国二十八年（1939年）4月2日，高安失陷；俞济时将军第74军退守高安以西及锦江南岸。
薛岳见日军西犯势头猛烈，已威胁到湘赣边境，遂严令第一线官兵“无论如何激烈，伤亡如何重大”，“亦必须确保百丈峰至新余，上高，宜丰及清江，分宜，宜春，万载各要点”，阻止日军进入湖南。他还警告前线将领“如此必陷我湘北及赣西北部队于艰苦，须知本战区兵力占国军四分之一以上，如本战区惨败，不仅湘赣灭亡，恐尔后国军即无力抗战”。
鉴于南昌保卫战中，一些高级将领远离前线殆误战机。高安失陷当天，蒋介石特令各集团军总司令均须亲赴前线督战。高安失守后，第106师团已无力西犯，江西战场的形势渐趋平稳。日军也麻痹大意，以为国军根本不足为惧；便从南昌一带撤走不少部队。
蒋介石出敌不意，奇袭南昌
为稳定战局，提振全国军民抗战信心。蒋介石决定出其不意，趁日军新占南昌未稳，又抽兵致兵力分散之机，发起收复南昌攻势。苏联出于牵制日军北上的目的，全力支援。
罗卓英
民国二十八年（1939年）4月上旬，国民政府军事委员会要求各战区分别发动春季攻势（又称四月攻势）。其中第3、第9战区奉命以南昌为主攻目标。4月19日，罗卓英将军根据军事委员会下达的以主力截断南浔路，再以奇兵由赣江以东攻击南昌的指示，进行了具体的作战部署。
滇军第1集团军高荫槐部、第74军负责截断南浔路。其中第1集团军攻击南昌西北地区，主力由安义、奉新西侧向乐化、永修间南浔路突击，以截断南昌与长江方面敌军的联系；并相机攻掠安义、奉新、靖安等要地，以孤立南昌之敌。
第74军攻击南昌西南地区，由高安以西及锦江南岸经大城，万寿宫向牛行，乐化间南浔线挺进，以彻底破坏交通，协助攻打南昌。此时第74军已编组为苏械突击军；下辖第51师，第57师（日后威震日本的虎贲师），第58师，著名的三五师开始成形；但尚未完成整编。
刚刚经过惨败，正在整编中的第19集团军主力担负扼守赣江以南与抚河之间地区任务，其中东北军第49军刘多荃部以一部攻击锦江北岸及生米街附近日军，主力则留作预备队。
南浔线攻势失败
4月21日，第74军主力由高安以西，另一部由高邮石头岗渡过锦江，分三路攻击高安、大城、万寿宫一线日军。东北军第49军一部顺利渡过锦江，攻击生米街附近日军，南昌反攻战役拉开了序幕。
南昌会战形势图
第二天，战斗全面打响。西山万寿宫位于锦江与赣江合流的三角地带，扼高安与奉新间公路交通的咽喉，是进攻南昌的战略要地。日军在此设有一所兵站，储存大量的粮草、弹药、汽油等物资。4月21日，第74军一部开始围攻西山，但日军不断增援，第74军未能得手。西山万寿宫及其北部的奉新等地构成日军在南昌外围坚固的据点。
4月23日，第74军第51师一度攻入高安，血战至26日才完全攻克高安，并克复祥符观；在战斗中，第51师第153旅旅长张灵甫将军右腿膝盖被击中后，仍坚持战斗；并高喊“死不足惜何惜一足，与我一起杀敌报国......”。战后张灵甫终因伤致残，赢“跛脚将军”美誉。同时，第57师占领大块，鼓楼铺，第49军攻克石头岗，生米街，第105师攻克高邮市。日军竟陷入阵线大乱，几近崩溃的边缘。第106师团一部集中在西山万寿宫，虬岭死守，并不断反击，企图将国军逐出大城和生米街，但均国军英勇击退。
4月27日，第74军部各部全力攻击前进，向奉新东南的虬岭，赤土街进攻。遗憾的是北面的第1集团军未能取得重大进展，致使第74军受到奉新方面日军的牵制；未能按预定计划挺进南浔沿线。只有预9师于5月7日曾一度突入牛行，但由于兵力太单薄，再加上第74军主力未能跟进，而进攻南昌的上官云相部又遭到严重挫败；日军得以转用兵力增援牛行方向，国军已无力切断南浔线。
4月22日，滇军第1集团军第184师、第10师终于到达战场。迅速攻击奉新，靖安以西日军，另以新11师向靖安以北滩溪市突进。24日，第184师、第10师占领奉新西南及南部的凤凰、桃仙岭、鸦鸠岭一带高地，一部则在奉新以西及西北与日军激战，形成了三面包围奉新城之势。日军伤亡甚重，被迫收缩兵力，全力固守待援。而新11师急进奔袭，已攻击至靖安以西的螺丝岭，令日军大为震惊。27日，日军1个联队增援奉新，双方陷入拉锯战。但因第1集团军、第74军等部未能按预定部署切断南浔路；致使长江一线日军得以增援南昌。
南昌攻坚失利，陈安宝将军殉国
南昌方面，上官云相第32集团军战事最为惨烈。4月19日，上官云相令熟悉南昌附近地形的预5师选编约一个团组成便衣队，限于24日前混进南昌城，以策动城内民众起事，配合国军外围部队攻坚。而第79师段朗如部作为突袭南昌的主力集结于梁家渡以北地区待命，第26师接替第79师原防区，配合第79师夹攻南昌城。
4月23日，何平将军第16师及预10师以一部沿江东岸，主力沿赣粤铁路及闽赣公路两侧向北突进，进展颇顺利，中午就击溃市汊街之敌，24日收复新村圩及西梁山。25、26日由璜溪市向向塘攻击，一路疾进，直扑南昌东南郊。
负责主攻重任的第79师也于4月23日当天由武阳，谢埠市渡过抚河。预5师便衣队在24、25日晚陆续潜入南昌市区。26日，第79师进抵冈下、吴村，一部攻击莲塘日军，预5师一部已抵达南昌机场附近，第101师团一时无法抵挡国军潮水般的攻势，再加上便衣队在城内起事，市内数处起火，并发生巷战。日军一度陷入被动，但遗憾的是第79师主力却未抓住战机，强攻入城；便衣队很快被逼出城外。
由于第1集团军与第74军未能达成切断南浔铁路的任务，南昌日军得到从长江方面增援的海军陆战队及第116师团一部的支援。4月27日，第101师团以海军陆战队为守城主力，将主力全部用于反攻，并利用空军优势猛烈轰炸国军阵地；双方在南昌东南及正南郊约10公里以内地区展开将近一周的争夺战，国军各部以血肉之躯，英勇拼杀，但伤亡太重，逐渐力战不支；日军重新控制了尤口、棠溪、谢埠市、莲塘、向塘、西凉山、璜溪市等要地。
5月1日，蒋介石见南昌方面攻势未取得进展，急令各攻城部队须于5日前攻克南昌，国军遂发动总攻击。2日，第102师攻克向塘，翌日复克市汊街。3日，预5师、第79师与新投入攻击的第26师由武陵渡及瑶湖西岸各地向南昌进逼。5日，重占飞机场，前锋已进至南昌城东金盘路附近，主力则在莲塘附近与敌激战。
但是，国军攻坚部队早已失去奇袭战机，只能正面强攻；由于缺少重武器，又没有制空权，国军每前进一步，就付出惨痛代价。其中预9师第39团奉命攻占樊家山，5月2日晨全线出击，战至夜间虽已突破两道铁丝网；但最后还是失败，且伤亡严重。
5月7日，第101师团在重炮和飞机的协同下发动反击，前来增援的第116师团也在南昌近郊发起攻击，并从莲塘等方面夹击第26师等部，战况异常血腥惨烈。
第79师师长段朗如畏怯不前，致使第26师孤军奋战，最后惨败。战后段朗如中将被上官云相处决，也有史料指为冤案：“当时段部刚到达预定位置时，就曾建议上官云相趁日军立足未稳，兵力只有一个联队发起突击。可是上官却不同意，等到阵地前的日军已经增加到一个旅团时，上官却下令强攻。段不得已，组织突击队进攻；但他手下的一个黄埔四期生军官临阵脱逃，整个突击计划被打乱；突击队完全暴露在日军夹击之下而无还手之力。”
当天下午，第29军军长陈安宝、第26师师长刘雨卿亲赴前线督战。陈安宝在姚庄腹部中弹殉国，刘雨卿身负重伤，军心亦彻底动摇，遂向抚河东岸的梁家渡、天主渡、市汊街一线溃败。至此日军已重新掌握南昌战事主动权，国军反攻各部陷入危局。
蒋介石听从陈、薛、白建议，停止反攻南昌
薛岳本就反对蒋介石限期攻占南昌的命令，但由于他在早前的南昌会战中未听从蒋介石主动进攻命令，导致南昌沦陷，所以不便直接向蒋介石进言。5月3日，他致电陈诚表示：“现时已持久，攻坚既不可能，击虚又不可得，敌势虽蹙，但欲求5月5日前攻至南昌，事实上恐难达成任务。”请陈诚将此意向蒋介石委婉陈述。
5月6日，陈诚将薛岳的意见电告蒋介石。此时，桂林行营主任白崇禧也认为：“南昌之敌既已有备，且我方兼旬攻击，亦已尽其努力，为顾虑士气与我最高战略原则计，拟请此后南昌方面，以兵力三分之一继续围攻，三分之二分别整理，在外则仍宣传积极攻略，实际则变换攻击目的。”
南昌会战形势图
5月7日，陈安宝军长阵亡及攻城部队在日军反击下受挫的消息转到重庆，蒋介石只得于5月9日下达了停止进攻的命令。日军也未有进一步反攻的行动。
反攻南昌战役虽以失败告终，但显示了国军终于挺过了抗战初期日军疯狂的进攻。开始在苏联的支援下，转向战略主动进攻。除了个别将领外，参与反攻的指挥官士气高昂，能够坚决执行攻击命令；陈安宝中将等以身殉国，大大激励了下级官兵的旺盛斗志。
但蒋介石决定反攻南昌的原作战计划目的不是歼灭日军一部有生力量；而是夺取南昌城，以改变战略被动的局面，恢复浙赣铁路。但是在反攻已失去奇袭性质后仍固执己见，忽略了己方军队缺乏重炮、空中支援及防毒器材，且不擅长攻坚的弱点，仍下令全力强攻高垒深池的南昌城，其结果是遭到日军步炮空绝对优势火力的反击下受挫；大量官兵又因无防毒面具而毒毙。
但这为民国二十八年（1939年）冬季攻势及抗战后期的局部反攻积累了非常好的经验；更提振了国军各战区军心民心，打出了中国军队的气势， 向世界表明了中国抗战到底的决心。
