1937年8月，日军大举进犯上海，淞沪会战爆发。蒋介石在庐山发表谈话，表示抵抗暴力，并调集中央军赶赴上海。孙元良、王敬久闻令而动，率87师、88师奔赴战场，与日军形成对峙局面。一天后，战斗打响，双方围绕闸北火车站、八仙桥展开激烈争夺。当时，日军装备步兵战车、坦克等重武器，国民党军被打得节节败退。蒋介石得知前线吃紧，下令释放张灵甫等黄埔悍将，率部驰援上海。
张灵甫是陕西长安人，出身地主家庭。他自幼好学，中学毕业后考入北京大学历史系。在校期间，张灵甫受大革命思想影响，考入黄埔军校第四期，与胡琏、谢晋元结为密友。毕业后，张灵甫先后参加北伐战争、中原大战，累功升至团长。也许是仕途顺利，张灵甫为人嚣张，性格暴烈，与上司王耀武多次发生争吵。由于性格的缺陷，张灵甫枪杀吴海兰，被关押在模范监狱。要不是抗战爆发，前线战事正酣，张灵甫可能永无出头之日。
张灵甫自知机会难得，匆忙赶往罗店地区，协助黄维抵御日军。部队刚刚抵达，张灵甫下令挖掘掩体、隐蔽部，静待日军来袭。数小时后，日军在松井石根的指挥下，发动全面进攻。他们发挥重炮火力和海空优势，先以飞机进行轰炸扫射，观测气球同步升空移动，指示炮兵和舰炮狂轰。紧接着，日军发射烟幕弹，蒙蔽守军视线，并令步兵与炮兵协同推进，占领国民党阵地。最后，日军在占领的战地修筑工事，构筑机枪阵地，防止国民党军反攻。双方交火仅三小时，张灵甫被迫后撤五公里。官兵士气低落，欲撤退至苏州、常熟，构筑新的防御阵地。
张灵甫十分恼怒，用鞭子抽打士兵，强迫他们坚守阵地。为了激励士气，张灵甫将手中积攒的银元分发给士兵，并答应他们夺回阵地。他利用日军不善夜战的特点，悄悄带领几名士兵越过封锁线，摸进日军的炮兵阵地。日军正在酣睡，守备较为松懈，张灵甫等人炸毁数门大炮，为颓废的士兵打了一针强心针。官兵们受到鼓舞，与日军激战半个月，直到援兵到来才撤出阵地。此役中，张灵甫表现神勇，被蒋介石提拔重用。他先后参加武汉会战、长沙会战、雪峰山会战，累功升至军长。
抗战结束后，蒋介石对国民革命军进行整编，张灵甫调任74师师长。74师是国民党五大主力之一，装备榴弹炮、马克沁机枪等重武器，李天霞等黄埔将领觊觎师长的位置，多次向蒋介石进言。蒋介石没有听从他的意见，选择张灵甫任74师师长，为两人的裂痕埋下伏笔。担任师长以后，张灵甫十分神气，扬言三个月击败陈毅、粟裕，统一山东半岛。但是，华东野战军并没有被张灵甫的嚣张气焰所吓倒。
1947年5月，孟良崮战役爆发，张灵甫被包围，急忙向蒋介石、陈诚求援。没等援军赶到，张灵甫被击毙，结束了嚣张的一生。张灵甫是黄埔军校的高材生，也是蒋介石的嫡系干将。但是，他为人嚣张，树敌太多，落得凄惨下场。由此可见，黄埔军校中，谁最嚣张？毫无疑问是张灵甫。
