文/谢逸枫
2024年3月30日，珠海万达商管集团迎来了新的投资人。大连万达商管与太盟投资集团（PAG）、中信资本、Ares Management旗下基金（Ares）、阿布扎比投资局（ADIA）旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司（以下简称投资人）在大连签署投资协议。
根据协议内容，投资人将联合向大连新达盟商业管理有限公司投资（以下简称新达盟）约人民币600亿元，合计持股60%，大连万达商管持股40%。大连新达盟商业管理有限公司为新设立的控股公司，其子公司为珠海万达商管，是一个商业广场运营管理平台，目前管理496个大型商业广场。
2023年12月12日，大连万达集团发文称，太盟投资集团（PAG）与大连万达商管集团共同宣布签署框架投资协议。太盟将联合中信资本、基金（Ares）、Platinum Peony和穆巴达拉投资公司，在万达2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。
现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿元人民币，其中太盟的投资额约为28亿美元（约180亿元人民币），现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。
按照此前珠海万达商管和投资人签订的对赌协议，如果珠海万达商管在2023年底前未能完成上市工作，万达商管有义务向Pre-IPO投资者回购股份。而这部分股权的回购价格约380亿元。
在对珠海万达的380亿元投资额中，太盟投资集团的投资额约为280亿元，约占73.68%。而万达通过与太盟投资集团的投资协议，解除了当时珠海万达商管的对赌危机。新投资协议不再设置对赌，但让万达方面丧失了对珠海万达的绝对控制权。
目前珠海万达商管由大连万达商管持股70.15%，其他投资人持股29.84%，银川万达商业发展有限公司持股0.01%。可以看出，此次新投资协议签署后，大连万达商管持股比例将降低到30%多，王健林将失去绝对控股的优势。
2023年12月万达电影发布公告称，其间接控股股东北京万达文化产业集团有限公司及其全资子公司、实际控制人王健林因自身资金需求，拟将其合计持有的控股股东北京万达投资有限公司51%股权转让予上海儒意投资管理有限公司。
根据大连万达商管在2023年8月底披露的公司债券中期报告，截至2023年上半年末，万达商管现金及现金等价物余额为146.92亿元，同比大幅减少53.44%。合并口径有息负债为1412.83亿元，其中一年内到期的有息负债为292.57亿元。
2017年7月10日，王健林卖掉77个酒店和13个文旅项目、多个海外地产项，是转型标志。2018年“万达商业地产”更名为“万达商业管理”、2019年剥离房地产业务，2021年全面实施轻资产战略。
自2023年以来，万达集团已累计出售15座万达广场，其中不乏上海、广州等一线城市的万达广场。频繁出售万达广场是万达集团应对流动性危机的自救举措，一同被出售的，还有万达电影、万达酒店等资产，用来换取流动资金。
笔者认为，这意味着，2024年3月30日的新协议签署后，大连万达商管集团在珠海万达商管的持股比例下降为38.3%。从万达公布的协议看，PAG等银团方以股权置换成为万达股东，成功化解危机。从结果来看，这是一个双赢的局面。
王健林不仅仅是丧失了对珠海万达商管的绝对控制权，还失去了对万达电影的实际控制人身份。通过股权置换债务，空间换时间的方式，债务危机化解，成功摆脱了380亿对赌协议债务与12%的利息困境。
最关键是赢得未来发展空间，带来珠海万达商管未来上市成功率加大，投资者信心足的极大利好。毫无疑问，轻资产的万达商管模式对于投资者是具备极强吸引力，租金稳定、收入高、成本低的优势明显。
笔者认为，万达面临的债务问题能得到有效化解，代表着万达对赌失败不会带来类中国恒大清盘呈现通过的结局，万达的债权人有机会拿回投资，为困境的企业提供了一个可参考的挽救案例，也给万达带来拿回控制权的机会。
根据招股书披露的股权信息，此前大连万达商业直接持有珠海万达商管已发行股份总数约69.99%的权益，并通过珠海万欣、珠海万赢和银川万达间接已发行股份总数的约8.84%的权益。以此来算，大连万达商业总计持有珠海万达商管78.83%的股权。
珠海万达商管此前引入的包括PAG、郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯在内22名投资人中，持股比例最多的为PAG，达6.4285%，相对应的支付对价28亿美元。除了22家机构投资人之外还有6位高管为基石投资者，总计持有21.17％股权，融资约380亿元。
按照太盟投资集团（PAG）与大连万达商管集团签订的框架投资协议，大连万达商管持股40%，为单一最大股东，太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。大连万达商管的持股比例较之前降低了38.83%。
2024年3月20日，大连万达商业管理集团股份有限公司股权冻结涉及的金额高达162.05亿元，被执行的企业为大连新达盟商业管理有限公司。此次股权冻结的期限自2024年3月20日至2027年3月19日，执行法院为江苏省扬州市邗江区人民法院。
2024年3月中旬，天津市蓟州区万达广场商业有限公司发生工商变更，原全资股东大连万达商业管理集团股份有限公司退出，新增北京天鼎琨阳科技有限公司为全资股东。截至目前，万达集团已累计出售15座万达广场。
2024年3月29日，国家企业信用信息公示系统显示，大连万达商管集团所持大连新达盟约162亿元股权已于3月25日解除冻结。大连新达盟商管股权被冻结，是万达旗下某项目与民生银行之间产生的经营贷纠纷，银行在诉讼前申请冻结了万达商管所持新达盟股权。
截至2024年3月31日，万达集团已累计出售了15座万达广场。这些广场遍及全国各地,包括一线城市如上海和广州。这反映出中国地产巨头万达集团正面临严峻的债务危机。正如美国企业家陶伟铭所说的债务就像一个绞索,越来越紧,最后将勒死你。
笔者认为，为万达危机解除，走出债务泥潭，王健林三次（2017年、2021年、2024年）壮士断腕，可谓是霸气侧漏。毫无疑问，2024年第三次600亿元战投将成王健林、万达的救命稻草，实现安全着陆。
截至2023年9月30日，万达总资产6115.83亿，总负债3033.60亿，根据大连万达商业2023年发布的公司债券中期报告披露，截至2023年6月末，万达合并口径有息负债1412.83亿元，其中一年内到期的有息负债292.57亿元。
万达在2023年3月底共申请发行了3笔ABS，有2笔都被“终止”了，仅有一笔还在进行中。2023年6月，万达于2022年11月底申请，拟发行规模60亿元的小公募债券被“中止”了。万达集团外部融资不畅，只能依靠自救，即甩卖资产和自身营收。
2023年3月和7月份，万达文化产业集团通过大宗交易方式两度减持万达电影股份，回笼资金5.83亿元和6.56亿元。二级市场减持之外，王健林在7月份通过三次股权转让，处置万达电影、万达投资股权的方式回笼资金达67.66亿，并踩点偿还了万达4亿美元债。
2023年7月23日，王健林将万达电影（SZ002739，股价12.45元，市值271.33亿元）的控股股东北京万达投资有限公司49%股权以22.62亿元转让给了上海儒意投资管理有限公司（以下简称上海儒意）。
2023年12月6日，万达电影再次公告，实际控制人王健林拟将其持有的北京万达投资有限公司51%股权转让予上海儒意。为盘活现金流，万达集团已多次甩卖旗下资产。万达集团拟出售旗下位于一二线城市的万达广场以换取流动资金，正在与险资机构洽谈。
目前通过卖15座万达广场，解决了流动性资金。这次化解PAG等380亿元债务就是靠卖股权缓解，如果万达在2023年12月份不能有效解决高达380亿对赌协议（债务），万达商管乃至万达集团都将迎来一次灭顶之灾的危机。
第一次是2017年，637.5亿元，卖资产。2017年7月10日上午10点，融创中国董事长孙宏斌和中国首富万达董事长王健林签署并购协议，融创将接手万达旗下13个文旅项目91%的股权及76个酒店，作价分别为295.75亿元和335.95亿元。这成为中国房地产史上最大规模的并购案。
2017年7月19日，万达商业、融创集团、富力地产联合公告称，富力地产以199.06亿元收购万达77家城市酒店全部股权，融创房地产集团以438.44亿元收购13个文旅项目的91%股权。融创中国董事长孙宏斌、富力董事长李思廉与万达董事长王健林联手搞了一个世纪大交易。
第二次是2021年，380亿元，上市对赌协议。2021年8月，万达商管与郑裕彤家族、碧桂园、中信资本、蚂蚁、腾讯、太盟投资集团等22家机构投资人签订对赌协议，上述投资人对珠海万达商管的投资额约为380亿元人民币。其中太盟的投资额约为28亿美元（约180亿元人民币）。
按照对赌协议的内容，如果珠海万达商管在2023年底前未能完成上市工作，万达商管有义务向上述投资者回购股份，回购金额逾380亿元。根据太盟投资集团与万达商管协议，在2021年的投资赎回期满时，需经万达商管赎回后，太盟投资集团才将联合其他投资者对珠海万达商管再投资。
2021年8月，珠海万达商管以每股25元的Pre-IPO价格筹集了380亿元，按照对赌协议，万达商管不仅要赎回380亿元，还需要支付12%的利息。这笔赎回金额，一种方式是以现金支付，一种方式就是股权置换。
第三次是2024年，600亿元，股权置换解决对赌危机。珠海万达商管赴港上市的最后期限来临之前，万达的上市对赌压力已经消除。2023年12月12日，太盟投资集团（PAG）与大连万达商管集团共同宣布签署投资框架协议，太盟投资集团、中信资本。
另外是Ares Management旗下基金（Ares）、阿布扎比投资局（ADIA）旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司（Mubadala Investment Company），在大连万达商管集团2021年的投资赎回期满时，经大连万达商管集团赎回后，对珠海万达商管再投资。
现有投资人于2021年8月对珠海万达商管的投资额约为380亿人民币。其中太盟的投资额约为28亿美元（约180亿人民币），现有投资人在原投资安排中享有到期赎回权。按照新协议，大连万达商管持股40%，为单一最大股东。
太盟等数家现有及新进投资人股东参与投资，总计持股60%。万达将与太盟等重要股东一起，进一步优化公司法人治理，保持管理团队稳定，共同支持公司的长远发展。600亿元投资为五年来在中国私募股权市场中单笔最大规模。
2024年3月30日，大连万达商管与太盟投资集团（PAG）、中信资本、Ares Management旗下基金（Ares）、阿布扎比投资局（ADIA）旗下全资子公司Platinum Peony和穆巴达拉投资公司（以下简称新投资人）在大连签署投资协议。
投资人将联合向大连新达盟商业管理有限公司投资（简称新达盟）约人民币600亿元，合计持股60%，大连万达商管持股40%。大连新达盟商业管理有限公司为新设立的控股公司，其子公司为珠海万达商管，是一个商业广场运营管理平台，目前管理496个大型商业广场。
截至2021年12月31日，珠海万达商管管理了417个商业广场，在管建筑面积5900万平方米。其中独立第三方商业广场占132个，占比31.7%。万达广场同期还有161个储备项目，包括139个独立第三方项目。
珠海万达商管目前管理全国227个地级及以上城市的494个大型商业中心。过去两年中，珠海万达商管管理的商业中心数量从417家增长到494家，平均年增长率为9%左右。以管理的商业面积计，珠海万达商管现为全球最大的商业管理公司。
财报资料显示，2018年、2019年、2020年及2021年、2022年，珠海万达商管收入分别为110.23亿元、134.37亿元、171.96亿元和234.81亿元、271.2亿元，净利润17.51亿元、12.70亿元、11.76亿元、20.65亿元、35.12亿元、75.34亿元。
财报资料显示，2021年、2022年、2023年，珠海万达商管税后收入分别为235亿元、271亿元、为293亿元（预估），平均年增长约12%。税后利润为53亿元、75亿元、95亿元（预估），年增率达34%。
财报资料显示，过去三年（2021年、2022年、2023年），珠海万达商管共计上缴税收约100亿元，对股东的分红分别为2021年46亿元、2022年67亿元以及2023年85亿元（预估）。说明珠海万达商管收入稳定。
