一、监管处罚总体情况
据公开信息统计，2024年上半年证监会系统对证券公司自营业务（含固收、权益、期权业务）及相关从业人员开出监管处罚共13张，同比2023年上半年的9张，有所增长。考虑到罚单的数量，本文不做图表展示。
（一）处罚主体情况
从处罚主体看，主要为证监会各地方局的罚单，其中北京局4张、江苏局4张、河南局2张、上海局1张、广东局1张、上交所1张。对比可见，2024年上半年，北京局、江苏局罚单居多。2024年上半年，未见证监会机构部、中证协、银行间交易商协会开具罚单。但值得注意的是，今年上半年，银行间交易商协会启动多次自律调查，包括对部分中小金融机构存在涉嫌违规代持、出借债券账户等行为开展自律调查。自律调查涉及多家证券公司。
（二）处罚对象情况
从处罚对象看，机构罚单共9张，涉及9家证券公司；个人罚单共4张，涉及共4名从业人员。这4名从业人员为分管业务的高管、部门负责人、投资经理，涉及自营业务相关链条人员，具有压实关键人员经营管理职责的倾向。
（三）处罚措施情况
从处罚种类看，主要包括自律警示措施1张、警示函5张、责令改正4张、责令增加内部合规检查次数3张。
（四）处罚事由情况
从处罚事由看，具体如下表：
此外，笔者提示，银行间交易商协议发布的典型违规情形专项提示、自律处分信息等材料，也是需要及时学习的材料，其中就提及中介机构未按照交易商协会有关通知要求，规范使用交易即时通讯工具开展交易询价；协助发行人“自融”发行，通过“代持”违规交易等为发行人违规行为提供便利。
二、监管处罚主要特点
一是自营业务内控问题是老生常谈，也是主因，2024年上半年的罚单处罚事由也多集中在内控问题上。比如存在组织架构不合理内部制度不健全、内控程序不健全、业务开展不审慎、估值存在缺陷、利益冲突防范不足、询价流程不规范等问题。关于内控问题点，笔者不做过多赘述，可以参考笔者《债券交易合规管控要点梳理》一文。另外相比自营固收业务，对于自营权益业务的处罚相对较少，但上半年出现：权益类业务内设风险限额管理未能有效执行的处罚事由，值得警惕。
二是利益冲突防范和关联交易管控也日益成为监管关注的重点之一。如自营和投顾账户间发生交易、高管兼职超期等，这些问题发生概率不高，但极易被忽视。
三是衍生品业务，比如场外期权、收益互换，也日益受到关注，主要原因在于此类业务多为大中型证券公司开展，且风险和管控难度相对较大，风险不容小觑，故成为监管关注的重点之一。
四是责任界定更加具体。对于违规行为负有责任的直接人员，管理人员都纳入了处罚的范围，也符合目前监管全链条问题的趋势。
五是协助发行人“自融”发行，通过“代持”违规交易，历来是监管部门关注、检查的重点。从交易商协会公布的处罚情况看，这类事项时有发生，屡禁不止。
三、合规工作建议
结合监管处罚案例、过往监管通报，以及行业情况，在自营业务展业过程中，合规工作的重点可以从以下几个方面入手：
一是要不断增强合规意识。上半年的罚单就提到投资经理：未能遵守与执业行为有关的法律、法规和准则，主动识别、控制执业行为的合规风险。笔者认为，自营业务不出问题还好，一出问题就是大问题，特别容易诱发道德风险、法律风险。从目前的司法案例来看，自营业务中债券交易所引发的刑事、民事案件时有发生。比如2024年7月中证协通报六起行贿犯罪典型案例，多起涉及债券交易；2023年3月上海金融法院发布的《债券纠纷法律风险防范报告》也就债券交易纠纷案件进行了分析。这些自营业务有关的刑事、民事案件，涉及金额大、处理时间周期长，对证券公司的经营稳定和发展都造成了一定的影响。因此，防范其中的道德风险、信用风险、操作风险，提高思想认识就显得尤为重要。证券公司日常工作中要加强对从业人员的日常警示培训宣导，长吹耳边风。
二是要紧跟监管趋势和导向。2024年上半年，严监管强监管的态势在不断加强，过往的一些思维模式、业务模式面临重大挑战。比如对业务的合规性要做实质性判断，不能再以同业做过此类交易，为什么我家不能做,作为理由，要做到“看不清管不住则不展业”。此外，新国九条也明确提出要加强交易监管，机构要规范自身交易行为。因此，证券公司日常要密切关注，监管对业务的检查、监管通报要求以及监管部门的日常指导，领会监管意图，针对监管发现的问题提出的要求，要及时对标，发现问题及时整改。
三是要狠抓业务内控管控。首先是制度流程要健全，授权决策要清晰，职责分工要明确，风险监测要到位、系统管控要充分，关键是从业人员要管住。根据过往监管通报，证监会要求各证券公司要严格落实全面风险管理，按照“严格管控、细化标准、动态调整、加强监测”的原则，审慎开展债券交易。其次新国九条也明确提出机构要合规稳健经营，审慎开展高资本消耗型业务。对于证券公司而言，要审慎合规展业，在自身资本实力和风控能力范围内开展自营业务。第三是要从源头管控自营风险，交易对手和询价管理要严格要求，要做好核查和留痕。第四要注意利益冲突防范和关联交易管理。这些方面，容易被忽视，引发合规风险。因此要建立相应的标准，明确相应的要求。第五要加强合规、风险、稽核审计等部门的联动协同，提高日常检查、监测审计的频率，及时发现、化解问题。第六是对于违反“红线”的行为，要秉持严的要求，及时采取合规问责。
证券公司自营业务虽使用的是自有资金进行投资交易，但呈现交易量大、交易频繁的特点，容易引发风险传导，从而导致业务失控和发生重大风险事件，影响证券公司经营稳定。因此，需要证券公司强化对自营业务的合规、风险管理以及内控体系建设，审慎规范展业，防范风险发生（合规老六供稿）。
