5.41 美国法律系列课程：美国公司法

在处理公司法的问题时，需要注意不同州之间法律的差别。以下我们通过实例对比《示范商业公司法》（MBCA）和《特拉华普通公司法》（DGCL）关于股东会议表决的要求，导致在相同事实下产生的不同结果。 举例：ABC公司有1000股已发行的流通股，股东会议召开时，持有800股的股东代表出席了会议，在表决某事项时，399股同意，398股反对，3股弃权（Abstain）。依据MBCA和DGCL，上述表决的结果分别是什么？ MBCA 7.25（c）要求：（1）MBCA要求出席会议的股票数量超过流通股股票数量的一半。这里，出席会议的股票数量为800股，满足出席会议人数（Quorum）的要求；（2）MBCA要求在表决事项时，赞成该事项的股票超过反对该事项的投票数表决事项方可通过（Plurality, More Yes than No）。这里，399票赞成，398票反对，赞成数多于反对数，表决事项通过。 DGCL 216（2）要求：（1）DGCL同样要求出席会议的股票数量超过流通股股票数量的一半，满足出席会议人数（Quorum）的要求；（2）但是，DGCL要求在表决事项时，出席会议的股票半数以上通过，表决事项方可通过（Majority of the Shares Present）。换言之，在800股出席会议的股票中，需要401票赞成方可通过，这里399票赞成，不满足半数以上的要求，因此表决事项不能通过。