5.37 美国法律系列课程：美国公司法

（六）董事会会议（Board Meetings） 除非公司设立章程或股东协议另有规定，公司的一切权力应当由董事会行使或由其授权行使，公司的业务应当由董事会管理或受其指导。 董事会应举行定期会议（Regular Meetings）和特别会议（Special Meetings）。会议召开的地点通常不受限制，董事可以通过线上参加会议，在会议召开期间，所有参会董事应当可以同时听到彼此的声音。董事会定期会议可以在不另行通知会议日期、时间、地点或目的的情况下举行，而特别会议则应当至少提前2天将会议日期、时间和地点通知给全体董事（但无须通知会议目的），除非公司设立章程或组织章程另有规定。 董事可以通过书面方式豁免会议通知要求，也可以通过出席会议的方式豁免通知要求，除非该董事在会议开始时明确反对会议的召开，并且拒绝对会议表决事项投票。 必须至少有1/2以上的董事出席（Quorum）才可以召开有效的董事会会议，除非公司设立章程或组织章程另有规定（但任何情况下不得低于三分之一的董事出席）。在出席董事的人数符合要求的情况下，出席董事半数以上表决通过可以产生有效的董事会决议，除非公司章程另有规定。董事会可以不通过召开会议的方式表决，但必须要全体董事一致书面同意表决事项。此外，董事不能委托他人代为投票。